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新公司法背景下公司章程修订指南

“随着市场经济的深入发展和企业治理结构的不断完善，公司法的每一次修订都承载着对时代背景的深刻洞察和对企业实践的前瞻指导。2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了新修订的《公司法》，并于2024年7月1日正式施行。这一里程碑式的法律变革，不仅标志着我国公司法律制度的又一次重大进步，更为广大企业提供了更为明确、更为科学的治理依据。

在这样的背景下，公司章程作为企业内部的“宪法”，其修订工作显得尤为重要。章程是公司组织结构和治理机制的基石，更是公司凝聚力量的重要载体。因此，如何在新《公司法》的指引下，科学、合理地修订公司章程，成为摆在我们面前的一项重要课题。

本指南旨在为新《公司法》背景下的章程修订工作提供一个全面的参考和指引。我们将从总则篇入手，探讨企业家精神的弘扬、法定代表人的选任与职责、股东权益的保护等方面的修订要点。同时，我们还将结合具体的法律条文和案例，分析章程修订中的难点和热点问题，为企业及各位法律同仁提供切实可行的解决方案。”

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总则部分

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出资、股权

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注1：根据国务院于2024年7月1日发布的《国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定》（国务院令第七百八十四号）第二条2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

提请注意，因各地登记机关具体登记操作存在差异，建议设定出资期限前，询问当地工商登记部门。

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股东会

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董事会、董事

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监事会、监事

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经理职权

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清算

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上市公司特别规定

组织机构

1.?法定披露事项

要求上市公司依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项（136）

2.?列举审计委员会过半数通过的事项（137）

3.?新增与审议事项关联时的董事应主动报告制度（139）

4.?要求真实、准确、完整披露股东、实际控制人的信息；禁止代持上市公司股票（140）

5.?交叉持股限制（141）

操作提示：以上内容，均需相应修改公司章程中的相关表述。

发行与转让

1.转让受限股的相关规定（144、145、157、167）

（1）可以设置转让须经公司同意等转让受限的类别股；

（2）应当在公司章程中载明类别股的转让限制；

（3）公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行；

（4）自然人股东的合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。

2.删除发起人一年内不得转让股份的规定（删除现行141）

3.增设股份公司异议股东回购请求权（161）

4.新增禁止财务资助规定，并留有“公司实施员工持股计划”的例外情形（163）

操作提示：以上内容，均需相应修改公司章程中的相关表述。

非必须修改的事项

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其他提示

1.不再有执行董事的称呼，一律更改为董事；

2.股份公司股东大会变更为股东会；

3.创立大会表述改为成立大会；

4.第二十三条，第六十条等，将“一人公司”的表述统一调整为“只有一个股东的公司”。对于只有一个股东的公司，新法除保留了“股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的举证责任倒置规定以外，删除了原来所有关于一人公司的特别规定，根据新法，一人有限公司可以成立子公司、取消强制年度审计；

5.原公司章程中但凡设置“半数以上”、“二分之一以上”等表决比例条款字眼的（含本数），需结合新法要求，看是否需要修改为“过半数”，新法多数要求不含本数；

6.注意原援引序号的变化。