新三板挂牌法律问题.ppt

新三板挂牌法律问题全国股转系统主要制度200人以下公司挂牌无需审核?全国股份转让系统挂牌公司大多属于中小微企业,投资者以机构为主,具有较强的风险识别和承受能力,同时其发行和转让行为涉及的资金总量通常较小,风险外溢的可能性相对较低。?考虑到上述情况,对于股东人数不超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让和挂牌公司向特定对象发行证券后持有人累计不超过200人两种涉众性相对较低的情形,证监会豁免核准,不再进行事前审核,也不出具批复文件,由全国股份转让系统进行自律审查。对于豁免核准的挂牌公司,股东通过转让股份导致挂牌公司股东人数超过200人时,也不再需要重新向证监会申请核准。?对于超过200人的情形,证监会将依法实施核准,但会尽可能简化审核流程,提高审核效率1.在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核或不予核准的决定。2.减少审核环节，不设发审委或发审委性质的专门委员会。3.内部审核会议安排视具体情况而定，不把反馈会、初审会等设定为必经程序。改制原则1、公司如以在创业板上市为目标，在三板挂牌及融资过程均对照创业板上市要求运作；2、尊重历史事实，真实反映企业实际情况；3、按照法律法规相关要求规范运作；4、结合公司实际，符合公司经营发展需要。改制上市过程是建立现代化企业制度的过程，是从人和走向资和的过程操作步骤改制挂牌主要操作步骤改制挂牌主要操作步骤改制挂牌主要操作步骤改制挂牌主要操作步骤转板机制对挂牌公司“转板”的需求，新三板将坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权，企业根据自身发展的需要，可以自主选择进入不同层次的资本市场。关于“转板”的条件，挂牌公司成功“转板”的关键是能够满足交易所市场的准入条件，而交易所市场的准入条件将在很大程度上与首次公开发行核准条件相衔接。因此，新三板将逐步完善市场功能体系，满足挂牌公司发展的需求，同时将于有关方面沟通协调，进一步促进与其他市场的有机衔接。挂牌企业转板情况尽职调查关注重点尽职调查内容操作流程—新三板企业尽职调查关注重点1尽职调查关注重点2尽职调查关注重点3尽职调查关注重点4尽职调查关注重点5规范化治理的主要措施挂牌过程中的重要法律问题及解决方案改制挂牌中部分突出问题（一）主体资格技术成果出资问题技术成果产权归属问题技术成果评估值被高估问题*全国中小企业股份转让系统的法律体系挂牌企业股份制改造挂牌企业后期转板设计新三板挂牌企业法律要求挂牌过程中的重要法律问题及解决方案全国股份转让系统沿革全国中小企业股份转让系统（NationalEquitiesExchangeandQuotations,缩写NEEQ）是经国务院批准设立的全国性场外市场，简称全国股份转让系统（俗称新三板）。全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构，主要为非上市股份公司股份公开i转让、融资、并购业务提供服务；为市场参与者提供信息、技术服务。全国股份转让系统的主要制度不设财务指标：1、依法设立且存续满两年2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业允许存在未行权完毕的股权激励计划强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断取消地方政府确认函要求允许挂牌同时进行定向增资股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌全国股份转让系统的主要制度全国股份转让系统的主要制度全国股份转让系统的主要制度特定对象包括以下机构或自然人：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投适要求的其他自然人、法人以及其他经济组织。除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。小额快速按需融资制度小额发行豁免公司向特定对象发行股票后股东累计不得超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，豁免向证监会核准。储架发行一次核准，分期发行。自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%；剩余股份在12个月内发行完毕；超过有效期未发行的，需重新进证监会核准后方可发行；每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。挂牌时即可定向发行融资为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具拘留了空间全国股份转让