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私募基金登记备案动态

【2024】第1期

中国证券投资基金业协会2024年8月23日

【编者按】为持续提升私募基金登记备案透明度，便于

行业及时了解登记备案最新情况，更好服务行业规范健康发

展，协会根据市场需求不定期发布《私募基金登记备案动态》

（以下简称《动态》），供行业参考。

《动态》立足回应行业关切，明确自律监管要求，促进

沟通交流，提升服务水平，聚焦私募基金登记备案最新实践，

力求对实践中的共性问题、典型问题、热点和难点问题进行

解析，内容编排上包括总体情况、政策法规、案例分析、问

题解答等多种形式，具体根据市场需求调整完善。

本期《动态》总结《私募投资基金登记备案办法》（以

下简称《登记备案办法》）实施以来私募基金管理人登记的

新情况、新问题，总结“提供虚假登记材料”“控股股东、

实际控制人财务状况和经营情况”“控股股东、实际控制人

和高管专业性”三类典型问题,形成案例并配套分析说明，

充分发挥案例示范引导作用，帮助行业正确理解规则，引导

行业自觉筑牢信义义务基石，提高规范运作水平。

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一、提供虚假登记材料

诚信是基金行业生存发展的根基，诚实守信是从业者应

当遵循的基本原则和职业操守。造假行为严重破坏行业生

态，损害投资者合法权益。协会严厉打击各类弄虚作假行为，

对在登记备案业务中虚报信息、伪造材料的行为“零容忍”，

坚决把造假者挡在门外，维护行业秩序。

案例一：伪造高管履历及投资业绩材料

A公司申请登记为私募股权基金管理人，提交的申请材

料显示，A公司负责投资管理的高管甲某，过往曾在私募基

金管理人B公司任投资经理满5年，并提供任职期间作为项

目负责人全程主导的两起股权投资项目材料作为投资业绩

证明。承办律师及律师事务所在出具的法律意见书中，对甲

某的履历和投资业绩发表了肯定性意见。经协会核查后发

现，甲某实际在B公司担任行政助理职务仅三个月，期间从

未参与任何投资业务，其提交的任职证明、项目尽调报告、

投资决策文件，以及社保缴费记录等均系通过影像合成技术

伪造。因存在材料造假行为，协会已按《登记备案办法》的

规定，终止办理A公司私募基金管理人登记，并对控股股东、

实际控制人、法定代表人、高管、律师事务所及经办律师等

采取措施。

【案例分析】《中华人民共和国证券投资基金法》《私募

投资基金监督管理条例》均对弄虚作假、违背诚信原则的行

为作出禁止性规定并明确相应的责任后果。《登记备案办法》

对在登记备案业务中提供虚假信息材料的行为，明确规定终

止办理相关业务的后果，并对相关机构、责任人员及中介机

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构采取限制性措施，以严厉的体系化制度安排，加强惩戒。

总则第四条明确规定，私募基金管理人应当诚实守信，保证

提交的信息及材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。第二十五条规定，如申请机构提供

虚假登记信息材料，协会终止办理私募基金管理人登记。第

十五条、第十六条规定，因提供虚假材料被终止办理登记的

机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、

执行事务合伙人或委派代表、负有责任的高级管理人员和直

接责任人员，三年内不得担任私募基金管理人，不得成为控

股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人，不得担

任董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代

表。第六十六条、第七十七条规定，已登记私募基金管理人

提交的登记备案及信息变更材料存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏的，协会将撤销或注销其私募基金管理人登

记，并采取自律管理或纪律处分措施。

本案例中，A公司虚构甲某任职经历和投资业绩，伪造

证明材料，严重违反法律法规和协会自律规则，背离诚实信

用底线。按照上述规定，协会终止办理A公司私募基金管理

人登记，且其控股股东、实际控制人、法定代表人、负有责

任的高级管理人员和直接责任人员（甲某），3年内不得担任

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者

主要出资人及相应的高管职务。同时，协会根据《基金从业

人员管理规则》第三十七条的规定，对A公司主要责任人员

3年内不予受理基