可交换债承做业务要点0904.ppt

目录;第一章可交换债券工程筛选

;筛选标准;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;第二章可交换债券发行流程及要点

;*;*;*;2.1材料制作——主要参考文件;2.1材料制作——制作顺序;2.1材料制作-制作顺序;第六节发行人根本情况

1、发行人股权情况

控股股东为法人的，应当披露其合并口径的主要财务数据。

其他应披露事项；存在重大不良信用记录、控制权不稳定、重大依赖

2、发行人权益投资

披露其主营业务和主要财务数据；对发行人持股比例未到达50%单纳入或超过50%但未纳入合并报表范围的公司，应当充分说明并表理由。

3、业务情况

〔1〕收入构成、相关产品或效劳的运营主体、区域分布；

〔2〕上下游产业链情况，如原材料、能源及供给情况，主要产品或效劳的主要客户情况等，存在对单一客户或供给商依赖情形的应充分披露风险；

〔3〕对创新型业务或投资者不易了解业务，应当充分说明业务模式、盈利模式等；

〔4〕房地产行业的，应当披露自查情况。;4、往来占款与资金拆借

对于往来占款和资金拆借占发行人资产规模比例较大的，应就相关往来占款或资金拆借情况、决策权限、决策程序、定价机制等〔关联方往来参照企业会计准那么《关联方披露》的相关披露要求执行〕在募集说明书中进行详细披露，并作风险提示，影响重大的作重大事项提示。必要时还应明确披露债券存续期内是否还将设计新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。

第一节发行概况

1、发行期数

应当明确是否分期发行及首期安排，条款设计符合权利机构相关决议；

超额配售选择权

例如：

“〔四〕发行规模不超过人民币13.5亿元〔含13.5亿元〕，本次债券分期发行，其中首期债券根底发行规模为8亿元，可超额配售不超过5.5亿元。

〔二十七〕超额配售选择权：发行人和主承销商将根据申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在根底发行规模8亿元的根底上，由主承销商在首期债券根底发行规模上追加不超过5.5亿元的发行额度。”;

2、利害关系

关联关系、重大??务关系〔股票质押、并购基金〕

第九节募集资金运用

归还银行借款/金融机构借款/公司债务和补充流动资金。借款需列出拟归还的明细

第四节质押担保事项、第十节债券受托管理人、第十一节债券受托管理人

摘抄相关协议，但协议主体的简称更改为募集说明书一致;2.1材料制作-募集说明书制作要点

;第五节偿债方案及其他偿债保障措施

1、增信措施

〔1〕分期发行时，如何安排〔2〕持续督导如何安排

2、偿债方案及其他保障措施

〔1〕应当合理、可行、有效；〔2〕其他偿债措施例如；

不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出工程的实施；调停或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要负责人不得调离；增加第三方担保或者追加抵押、质押的资产；提前偿付全部或局部债券本息；暂缓新增债务或者为第三方提供担保等。

第二节风险提示、重大事项提示

2、重大事项

〔1〕本次公司债券符合相关发行条件的说明；

〔2〕本次公司债券发行对象、上市场所、上市风险；

〔3〕质押式回购安排〔必须说明〕；

〔4〕特殊权利条款〔赎回、回售〕；

〔5〕增信措施有效性相关事项；;*;声明

住承销商和受托管理人应在募集说明书扉页就相关责任作出声明

可交换债的特殊性：

“预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等除限售以外的权利受限情形。

发行人持有的粤泰股份股票可能会因为此次可交换债券的投资者行使换股权利等事宜引起股票转让，转让该局部股票不违反发行人对上市公司或者其他股东等的承诺。”

签字页

1、如果有董监高确实不在本地，但又急需，怎么办？

2、声明页是否要排序？

3、非公开的无摘要，注意与公开的区别。;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;

公司债券发行与交易管理方证监令113)第50条：

〔一〕持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；

〔二〕在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；

〔三〕对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；

〔四〕在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；

〔五〕预计发行人不能归还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；

〔六〕在债券存续期内勤