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《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份
实施细则》问题解答(一)
1.上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,
发行股份购买资产和配套融资发行的股份,是否属于《细则》规定
的“上市公司非公开发行股份”,投资者减持这类股份如何适用
《细则》?
答:上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定,发行股份购买资产及配套融资中非公开发行的股份,属于《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》(以下简称《细则》)规定的“上市公司非公开发行
股份”;投资者减持这类股份,适用《细则》中有关非公开发行股
份的减持规定。
2.员工持股计划减持股份的,如何适用《细则》的规定?
答:员工持股计划平台认购上市公司非公开发行股份的减持,
适用《细则》有关减持上市公司非公开发行股份的规定。
员工持股计划平台通过股东自愿赠与获得股份,该赠与行为
适用《细则》协议转让减持的相关规定,但《细则》第六条第一
款有关受让比例、转让价格下限的规定除外;赠与后,赠与股东不
再具有大股东身份或者赠与标的为特定股份的,赠与股东、员工
持股计划平台的后续减持应当遵守《细则》第六条第二款、第三
-1-
款有关减持比例、信息披露的规定。
员工持股计划持股达5%以上或者构成控股股东的,适用《细
则》关于大股东减持的规定。
员工在员工持股计划中享有的股份权益,不与员工本人持有
股份合并计算。但员工与员工持股计划构成一致行动人的,其持
股应当合并计算。
3.投资者减持因股权激励获得的股份,如何适用《细则》的
规定?
答:投资者减持因股权激励获得的股份,不适用《细则》关
于特定股份减持的限制。但投资者构成《细则》规定的大股东或
者担任公司董监高的,仍须遵守《细则》关于大股东减持、董监
高减持的规定。
4.股东及其一致行动人之间,采取大宗交易、协议转让等方
式转让股份的,是否适用《细则》规定?
答:股东及其一致行动人之间,采取大宗交易、协议转让等
方式转让股份的,视为股东减持股份,同样需要遵守《细则》规
定,即构成大股东减持、特定股东减持或者董监高减持的,分别
适用《细则》相关规定。
5.大股东依据《细则》减持股份至低于5%的,如何适用《细
则》第四条、第五条“任意连续90日”的规定?
答:大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协
议转让等方式减持股份至低于5%,自持股比例减持至低于5%
之日起90日内,通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的,仍
应遵守《细则》有关大股东减持的规定。大股东减持至低于5%、
-2-
但仍为控股股东的,还应遵守《细则》有关大股东减持的规定。
大股东减持至低于5%、但持有特定股份的,对特定股份的减持
仍应遵守《细则》有关特定股东减持的规定。
大股东依据《细则》通过集中竞价交易、大宗交易、协议转
让等方式减持股份至低于5%的,后续减持行为要依照证监会及
本所业务规则的有关规定,真实、准确、完整、及时地披露有关
权益变动信息,遵守相关限售义务;还要遵守本所交易规则、异
常交易行为监管等相关业务规则,依法、合规、有序减持。未履
行相应信息披露义务或者减持行为构成异常交易行为的,本所将
依据有关规则采取相应的监管措施或者纪律处分。
6.《细则》规定,大股东减持或者特定股东减持采取协议转
让方式的,如减持后出让方不再具有大股东身份或者减持标的为
特定股份的,出让方、受让方在6个月内应遵守《细则》有关减
持比例要求,具体应当如何执行?
答:大股东减持采取协议转让方式,减持后不再具有大股东
身份的,出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90
日集中竞价交易减持股份数量合计不得超过公司股份总数1%的
规定,即共享该1%的减持额度,并分别履行相应信息披露义务;
受让人持股达5%以上或为控股股东或者为董监高的,还应当遵
守《细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
股东通过协议转让方式减持特定股份的,出让方、受让方应
当在6个月内共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数
量合计不超过
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