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几种方式“换股”的会计处理

作者蒋晓剑嵇大海

:

一、换股的一般概念、具体方式和主体资格认定

（一）“股权”、“股份”及“换股”

“换股”，即股权交换，是指一个企业以企业自己发行的股份或其持有

其他企业的股权，交换另一个企业股权的交易行为。“股”，包括股权和股

份。股权，对投资人而言，是一种财产，其表现形式为股份有限公司发行的

股票，包括上市股票和非上市股票，或者有限责任公司签发的出资证明书，

股票和出资证明书又统称权益性证券；股份，对被投资单位而言，是一种义

务，是其应记录在“股本”或“实收资本”的金额，发行股票、签发出资证

明书和记录股份，又统称为发行权益性证券。

（二）换股的具体方式

1.一般换股。是指不因之构成企业合并的股权交换。一般换股按换出股

权的性质不同，还可分为：（1）股份换股，即一个企业以自身发行的权益

性证券换取另一企业的股权，而换入股权可能是对方自己发行的权益性证

2

券，也可能是对方持有的第三方企业的股权；（）股权换股，即一个企业

以其持有的第三方企业的股权，换取另一企业的股权，而换入股权可能是

对方自己发行的权益性证券，也可能是对方持有的第三方企业的股权。

2.企业

合并换股。所谓企业合并换股，是指企业通过换股即以发行的权益性证券或

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持有的其他企业股权为对价，取得另一方的控制权或实现对另一方的吸收合

并。按照换股时情况不同，企业合并换股还分为：（1）按换股合并时换

股双方的关系为标志，合并换股可分为同一控制下的企业合并换股和非同一

控制下的企业合并换股；（2）

按换股合并后新的控股关系为标志，合并控股可分为正常购买换股和反向购

买换股；（3）按换股后是否导致合并中一方存续、另一方解散为标志，合

并换股可分为控股合并换股和吸收合并换股。吸收合并换股，是指合并中解

散的企业的股东，将其持有的解散企业的股权，通过换股，转为合并后存续

的企业的股权。

3.工商、税务机关对换股业务不同称谓和具体要求。（1）在工商登记

方面，《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第39号，

以下简称《管理办法》），将换股业务称为股权出资，但仅限于企业以其持

有境内其他企业的股权向对方投资、换取对方发行的权益性证券的行为，其

他情况下的换股，似乎不属于《管理办法》的规范范围；（2）在所得税税

务处理方面，财政部、国家税务总局在《关于企业重组业务企业所得税处理

若干问题的通知》（财税

[2009]59号，以下简称财税[2009]59号）中，将换股业务分别包含在股

权收购和企业合并中，股权收购指的是企业控股合并，不包含上述一般换

股、吸收合并和不涉及控制权一般购股；企业合并则专指企业的吸收合

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并。企业作为合并对价的换出股权，在财税[2009]59号文件中称为股份

支付，但换出股权则限于本企业或其控股企业发行的权益性证券，不包含企

业所持其合营企业或联营企业的股权。

（三）换股的条件和主体资格的认定1.换股条件。《管理办法》规定，

企业用于出资的股权，是其持有的境内其他企业的股权，因此企业以自己发

行的权益性证券对外出资，现行制度尚不能得到工商行政管理部门的登记认

可。但企业不可用自己发行的权益性证券对外出资，既不存在禁止性规

定，也不存在不可逾越的障碍，具体方法就是准备与换股价值等额的现

金，如先由甲公司向乙公司投资，再由乙公司向甲公司投资。

2.主体资格认定。为叙述方便，本文参照《管理办法》的规范，将换股

1

涉及的各方作如下定位：（）凡以股权换股权不涉及自己股份的企业，应

2

认定为投资企业；（）凡以自己发行权益性证券为对价，取得对方原持有