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专题五公司法律制度
本章主要内容有：股东权利；的设立；股东大会会议制度；转
公司利润分配；公司合并与分立；公司解散和。
【知识点】公司法律制度概述
（一）公司的法人资格
1.公司的概念
公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或的为限对公
司承担责任，公司以其全部独人财产对公司承担责任的企业法人。
2.公司的法律
《公司定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财。公司以其全部财产
【举例】甲资本是500万元，甲公司对乙企业负有1000万元的合同。
甲公司的经理认为，甲公司仅以500万元资本为限对公司承担责任。甲公司经理的说法是
错误的。公司以其“全部财产”对公司的承担责任，不仅仅是“资本”。
3.公司法人否定
《公司定：“公司股东……不得公司法人独立地位和股东损害公司债权人
的利益。……公司股东公司法人独立地位和股东，逃避，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司承担连带责任。”
（二）公司法人财
公司法人财产是指公司设立时，由股东投资以及公司成立后在经营过程中形成的财产的总和。
公司享有法人财，对其财产具有支配的权利，但是，为了维持公司资本充实，保证公司债权人
的利益，公司在行使法人财时，也将会受到一定的限制。
1.对外投资的限制
（1）《公司定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对
所投资企业的承担连带责任的出资人。”
【举例】甲公司对外与乙公司进行联营，在联营合同中约定，公司对联营企业的承担连带
责任。这种投资行为根据《公司法》的规定是不合法的，因为公司不能成为承担连带责任的投资
人。
（2）《公司定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股
东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.担保的限制
（1）公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司
章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担
保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由的其他股东所持表决权
的过半数通过。
3.借款的限制
（1）一般情况下，除非公司章程有特别规定或经过股东会（股东大会）的批准同意，公司董
事、经理不得擅自将公司借贷给他人。
（2）《公司定：“（不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管
理人员提供借款。”
【考题节选】
2015年《测试二》：2014年4月，鸿泰科技的股东向鸿泰科技的副总经理提供借款
30万元；2014年6月，鸿泰科技的子公司向鸿泰科技的监事提供借款10万元。
【要求】判断该事项是否
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