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合伙企业、有限责任公司的区别

一、企业设立的依据

任何一种法律认可的企业组织形式之所以具有其特质，均非是与

生俱来的，而是法律所赋予的。合伙企业与有限责任公司、股份有限

公司的区别首先体现在其设立的法律依据上面。

(一)合伙企业。设立的主要法律依据是《中华人民共和国合伙

企业法》（2006年修订，以下简称“合伙企业法”）和《中华人民共和

国合伙企业登记管理办法》（2007年修订）。

(二)有限责任公司.设立的主要法律依据是《中华人民共和国公司

法》（2005年修订，以下简称“公司法”）和《中华人民共和国公司登

记管理条例》（2005年修订）。

二、企业设立的条件

所谓设立的条件，即法律对该种企业组织形式成立所具备的基本

要件。考虑到笔者的行文目的，本文将重点就法律对三种企业组织形

式成立所具备要件的不同之处进行阐述。

(一)出资人数要求

1、合伙企业。根据《合伙企业法》规定，合伙企业应该由2个

以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由2人以上50人以下

的合伙人出资设立。

2、有限责任公司。根据《公司法》的规定，有限责任公司由50人

以下的股东出资设立。

(二)出资方式要求

1、合伙企业。根据《合伙企业法》规定，合伙企业的合伙人可以

用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可

以用劳务出资。但是，有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出

资。

2、有限责任公司根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东可

以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币

估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规

规定不得作为出资的财产除外。此外，首次设立时，有限责任公司全

体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资本的30%。

相对于有限责任公司股东而言，合伙企业的合伙人在出资方式上更

为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资。

(三)注册资金要求

1、合伙企业。《合伙企业法》没有对合伙企业作出注册资金的要

求。

2、有限责任公司。根据《公司法》的规定，有限责任公司注册资

本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资本的最

低限额为人民币10万元。

三、企业行为依据

(一)合伙企业。行为主要受《合伙企业法》和《合伙协议》的约

束。

(二)有限责任公司。行为主要受《公司法》和《章程》约束。

四、企业权力机构

(一)合伙企业。《合伙企业法》并未对合伙企业的最高权力机构予

以明确，原则上合伙企业事务由合伙人共同决定（合伙人会议）。

(二)有限责任公司.根据《公司法》规定，有限责任公司的最高权

力机构分别是股东会和股东大会。

五、企业决策机构

(一)合伙企业。根据《合伙企业法》规定，按照合伙协议的约定或

者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企

业，执行合伙事务。

(二)有限责任公司。根据《公司法》规定，有限责任公司的董事会

或执行董事为其决策机构，

六、投资者权利流转

(一)合伙企业合伙人权利流转

1、原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合

伙人一致同意；

2、合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般

可继承，普通合伙人资格一般不能继承；

3、合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继

承及对外转让作出更严格的规定。

(二)有限责任公司股东权利流转

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；

2、股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；

3、原则上，股东资格及股权均可以继承；

4、章程可以对股权转让做更严格规定。

。

相对于有限责任公司，基于其强调“人合”的特点，合伙企业对于合

伙人的权利流转要求更为严格。

七、企业对外投资资格

(一)合伙企业。可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限

公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。

(二)有限责任公司。可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份

有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。

2009年11月20日之前，受政策限制，合伙企业在成为上市公司

股东方面存在一定障碍。随着修订后的《证券登记结算管理办法》于

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