第六章公司法律制度(1).pdfVIP

2023注册会计师

经济法「基础精讲课」

讲师：吴强

第六章公司法律制度

考情分析

公司法属于商法中比较简单的一章，知识点多，

但学习起来难度不大。

考试中客观题和主观题都有涉及。其中，有考查

教材的直接规定，也有案例形式的考查。

主观题常与证券法结合考查，分值在10分左右。

目01公司法基本概念与制度

02股份有限公司

录03有限责任公司

04公司的财务会计

05公司重大变更

06公司解散和清算

01│第一节公司法基本概念与制度

一、公司的概念和类型

（一）概念

公司是指股东承担有限责任的营利性法人。

1.公司是法人

2.公司是营利性法人

3.公司股东通常承担有限责任

但公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，则其有

可能丧失有限责任保护。

（二）公司的类型

有限责任公司和股份有限公司的区别

1.股东人数

有限责任公司的股东人数为不超过50人；股份有

限公司则没有上限。

2.股权或股份的流动性

有限责任公司的股权对外转让的，其他股东同等

条件下享有优先购买权；股份有限公司通常无此限制。

3.公开发行股份募集资金

股份有限公司可以公开发行股份募集资金；有限

责任公司不可以。

二、公司法人资格与股东有限责任

（一）公司权利能力限制

1.对外投资的限制

公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规

定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任

的出资人。

公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由

董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资

的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规

定的限额。

2.担保的限制

（1）公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，

由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担

保的总额或单项担保的数额有限额规定的，不得超过

规定的限额。

（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，

必须经股东会或者股东大会决议。

接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，

不得参加该规定事项的表决。该项表决由出席会议的

其他股东所持表决权的过半数通过。

（3）公司的法定代表人未经授权擅自为他人提供

担保的，构成“越权代表”。

因担保合同效力发生纠纷的，法院应当根据《民

法典》的规定，区分订立合同时债权人是否善意，认

定代表行为的效力：债权人善意，代表行为有效；反

之，代表行为无效。

（4）债权人对公司机关决议内容的审查一般限于

形式审查，只要求尽到必要的注意义务即可，标准不

宜太过严苛。

公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决

议程序违法、签章（名）不实、担保金额超过法定限

额等事由抗辩债权人非善意的，法院一般不予支持。

但是，公司有证据证明债权人明知决议系伪造或者变

造的除外。

3.借款的限制

（1）除非依公司章程的规定，经股东会、股东大

会或者董事会的同意，公司董事、高级管理人员不得

将公司资金借贷给他人。

（2）对于股份有限公司，公司不得直接或者通过

子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

（二）滥用法人独立地位和有限责任及其后果

1.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对

公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份

为限对公司承担责任。

2.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任。

3.人格混