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并购重组与差异化定价
一、并购重组要求概述
1、相关法规与政策
法律：《公司法》、《证券法》
部门规章：《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等
2、行政许可
3、交易结构
1/5
4、支付手段
5、定价
二、两次股权转让价格差异案例（连云港610008）
收购公司：江苏连云港港口股份有限公司（610008）（下称：公司或连云港）
目标公司（被收购公司）：连云港鑫联散货码头有限公司（下称：目标公司）
以下为目标公司股权结构：
投资方投资金额（万元）投资比例（%）
连云港港口集团有限公司35,64975
汉石战略投资（香港）有限公司11,88325
合计：47,532100
2/5
1.第一次收购：购买目标公司25%的股权。
2012年6月18日，公司与汉石公司签订协议，约定公司作为受让方欲向
转让方汉石收购其持有的25%股权，从而成为目标公司的参股股东，双方同意
协议转让价款共计人民币149,354,587.29元。相当于每1%的份额597.42万元。
2.第二次收购：购买目标公司75%股权
2013年1月31日，连云港发布的《连云港:第四届董事会第十八次会议决议
公告》，公司拟向包括连云港港口集团有限公司的特定对象非公开发行股份，
募集资金部分用于收购目标公司75%的股份，投资总额为46,477万元。相当于每
1%的份额619.69万元。相比前次交易每1%的股权价格高22.27万元，高3.73%。
三、同次股权转让但差异化定价案例4（个）
价格相关业绩
公告时间收购方被收购方支付方式股份锁定期股份限售
（每1%）承诺
2015年8天马行空193万-357部分股票全部
掌趣科技现金/股份1-3年分批解锁
月80%股权万参与限售
2015年10值尚互动696万-911部分股票全部
中南重工现金/股份1-3年分批解锁
月100%万参与限售
参与业绩承诺：1-
2015年5华启智能660万-7214年分批解锁部分股票全部
东方网力现金/股份
月87.50%万不参与业
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