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从并购角度看新能源项目典型问题：以分布式和集中式光伏项目为例

一、分布式与集中式光伏项目的概念界定、区分

分布式光伏

集中式光伏

主要概念范畴

分布式光伏是指在用户所在场地或附近建设运行，以用户侧自发自用为主、多余电量上网且在配电网系统平衡调节为特征的光伏发电设施1。

屋顶分布式光伏是指附加安装在建筑物屋顶的并网分布式光伏发电系统2（以下重点讨论屋顶分布式光伏项目）。

现有法规未对集中式光伏作出明确定义。一般理解，集中式光伏是指利用荒漠、戈壁、荒山等空旷、可利用规模大、太阳能资源丰富的地区建设的，发出电力在高压侧并网的光伏电站，其发出电力直接升压并网，由电网公司统一调度，通过高压输电系统进行远距离的电力供给。常见的比如普通地面电站、山地光伏电站、农光互补电站、鱼光互补电站、林光互补电站等。

重要差异

相较于集中式光伏电站，屋顶分布式光伏项目在对应的投资门槛、建设周期、建设手续取得方面的要求更为宽松。同时，由于二者适用不同的建设模式，因此在监管要求和合规关注事项上亦存在较为明显的差异，例如：

《分布式光伏发电项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕433号）：

项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价3、节能评估及社会风险评估等支持性文件。

《光伏电站开发建设管理办法》（国能发新能规〔2022〕104号）：

光伏电站项目建设前应做好规划选址、资源测评、建设条件论证、市场需求分析等各项准备工作，重点落实光伏电站项目的接网消纳条件，符合用地用海和河湖管理、生态环保等有关要求。

二、分布式与集中式光伏并购项目的法律尽调

项目公司层面

分布式与集中式光伏项目在项目公司层面的尽调与常规法律尽调类似

股权、历史沿革

资产、负债

重大合同

劳动用工

诉讼、执行和行政处罚

光伏项目层面

受项目特点影响，关注重点与常规尽调相比有一定的不同

建设手续

设备采购

项目融资

补贴申领

项目运营

分布式与集中式光伏项目在项目层面的差异较大。以项目建设手续为例：

分布式光伏：建设手续较为简单，除发改备案、环评登记表备案、并网许可、竣工验收等常规手续外，通常无其他进一步的手续要求（但需要核实当地监管要求）。

集中式光伏：须基于建设选址考虑多项前期审批程序（比如环评批复、水土保持方案批复等），在运营层面需要取得电力业务许可证（6MW及以上项目）。同时，由于存在光伏阵列、变电站及运行管理中心、集电线路、场内道路等不同用地模块，实践情况亦相对复杂，因此在尽调时需要结合不同的用地情况考虑不同的用地监管政策。

三、分布式与集中式光伏并购项目中的典型法律问题

共性问题

1.股权转让涉及的“路条”4问题及不利影响

（1）“路条”

“路条”是地方政府将光伏、风电等可再生能源发电项目纳入备案或核准、列入年度建设规模指标批文的俗称。实践中，倒卖路条是指取得了项目开发权的主体不实际从事项目投资开发，而以溢价方式将该开发权转让给第三方，以谋取利益。倒卖行为通常表现为光伏发电项目项目公司或者股东方（包括直接或间接股东）发生“股权转让”。

（2）关于“倒卖路条”的最新监管动态

国家层面已取消对光伏发电的中央财政补贴，亦不再对光伏电站建设实行规模管理。国家能源局2022年11月30日发布的《光伏电站开发建设管理办法》（国能发新能规〔2022〕104号）（“104号文”）就集中式光伏电站的行业管理、年度开发建设方案、项目建设管理、电网接入管理、运行检测等作出规定，但已删除原《光伏电站项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕329号）中关于光伏电站规模管理的内容。

此前出台的《国家发展改革委、国家能源局关于完善光伏发电规模管理和实行竞争方式配置项目的指导意见》（发改能源〔2016〕1163号）、《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能〔2014〕445号）、《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》（国能新能〔2014〕477号）等政策文件均对“倒卖路条”的问题作出过禁止性规定，但该等规定已陆续在2022年和2023年被宣布废止，一定程度上反映出国家层面对于建设期内转让光伏电站项目监管态度的放缓。但需注意的是：部分地方层面的法规目前尚未跟进，例如山西省能源局2023年10月17日出台的《关于做好2023年风电、光伏发电开发建设竞争性配置有关工作的通知》（晋能源新能源发〔2023〕249号）仍旧明确要求“已获得年度开发建设指标的项目，申报单位和运营单位须为同一主体，且在建设期和全容量并网后5年内不得擅自转让”，考虑到多数项目的直接主管部门均为各地能源局，因此，在地方政策仍对“倒卖路条”行为严格限制的情况下，仍需注意相关风险。

对于已投运并仍享受补贴的项目，历史上的倒卖路条仍是补贴核