国有股权转让方案.pdfVIP

国有股权转让方案

企业社会化改革中转让院、所持有的国有股权操作程序

院、所投资企业股权社会化，可通过转让股权、增资扩股、运作

上市等多种方式实现。国科控股和研究所部分或全部转让其持有的投

资企业股权需按照以下程序办理。

第一步：寻找合作伙伴

国科控股和研究所要充分利用投资企业的技术、人才优势，以提

高企业核心竞争力、促进企业持续健康和规模化发展、维护社会稳定

为目的，积极寻找适合的境内外法人、自然人或者其他组织作为合作

伙伴，按照国家有关政策法规，转让企业国有股权。

第二步：取得同意进行股权转让的批准文件

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督

管理委员会、财政部令第3号，以下简称3号令)规定，企业国有股

权转让需获得上级国有资产监督管理机构批准。国科控股和研究所转

让其持有的投资企业股权，需向院产业局提出申请，经产业局审核并

由计划局会签同意后，发文批准。

申请转让投资企业国有股权需报送材料如下：

1.国科控股和研究所作为转让方的书面申请报告。

2.国科控股同意转让的董事会决议；研究所同意转让的所长办公

会议决议。

3.转让标的企业股东会同意转让的决议，全民所有制企业应由总

经理办公会做出转让决议；转让决议应注明转让给法人还是自然人及

转让股权比例。

4.企业国有股权转让方案，一般应当载明下列内容：

(1)转让标的企业国有股权的基本情况；

(2)企业国有股权转让行为的有关批准或决定情况；

(3)转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核

的职工安置方案；

(4)转让标的企业涉及的债权、债务，包括拖欠职工债务的处理

方案；

(5)国有股权转让收益的处置方案，企业国有股权转让公告的主

要内容；

(6)如转让企业国有股权导致转让方不再拥有控股地位的，应当

附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审

议职工安置方案的决议等。

5.转让标的企业国有资产产权登记证复印件。

6.转让标的企业营业执照复印件。

7.转让标的企业最近一期的资产负债表。

8.需要提供的其他材料。

第三步：开展清产核资、审计和资产评估工作

根据3号令规定，企业国有股权转让事项经批准后，转让方应当

组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资、审计和资产评估工作。

国科控股、研究所可按以下程序操作：

1.清产核资。对于国有企业，由转让方组织转让标的企业按照《国

有企业清产核资办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第1号)

进行清产核资，并根据清产核资结果编制资产负债表。具体步骤如下：

(1)由企业所属的研究所向综合计划局提出申请；

(2)综合计划局转报国有资产监督管理机构，由国有资产监督管

理机构批复同意立项；

(3)企业制定工作实施方案，并组织账务清理、资产清查等工作；

(4)企业聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和

对有关损溢提出鉴证证明；

(5)由研究所向综合计划局上报清产核资工作结果报告及社会中

介机构专项审计报告；

(6)综合计划局转报后，由国有资产监督管理机构对资产损溢进

行认定，对资金核实结果进行批复，企业根据清产核资资金核实结果

批复调账。

2.审计。转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行全面审计，

资产损失的认定与核销，按照国家有关规定报院计划局办理。

3资产评估。在清产核资和审计的基础上，转让方聘请有相关资

质的资产评估机构按照国家有关规定对转让标的企业进行资产评估。

转让国有股权涉及国有划拨土地使用权的，必须聘请具有国土资源部

颁发的土地评估资质证书的评估机构进行评估，研究所科研园区内已

作为投资的房地产应由有关研究所予以回购。

4.资产评估报告备案。根据国家有关文件精神和要求，转让标的

企业的资产评估报告需经院国科控股和研究所，逐级报送院产业局；

经院产业局、计划局审查合格后，办理备案。

经备案后的资产评估结果，是确定国有股权转让价格的参考依据。

根据3号令规定，在股权交易过程中，当交易价格低于评估结果的

90%时，应暂停交易；在获得院产业局、计划局批准后，方可继续进

行。

第四步：披露国有股权转让信息，进行公开交易