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附件
中国××集团公司并购管理办法
第一章总则
第一条为有序开展中国××集团公司〔以下简称集团公司及
所属企业的并购管理工作,防范并购风险,保障投资收益,提高并购
效能,根据国家有关法律法规及集团公司有关规定,特制定本办
法。
第二条并购的基本原则：
一遵守法律法规和政策规定〔；
二符合集团公司发展战略〔；
三坚持价值思维和效益导向理念〔；
〔四有利于集团公司结构调整优化、资产质量改善和盈利能
力的提高,有利于国有资产保值增值。
第三条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省
发电公司、专业公司〔以下统称分、子公司及所属各级法人实体
以收购或增资扩股等方式获得集团公司系统外其他企业的股权或
与主营业务相关的经营性资产以下统称并购〔标的。
单一房产、土地、车辆、物资等资产的购买不适用于本办
法。
第四条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为,由投资
主体按照《公司法》和《公司章程》的相关规定行使出资人权利。
第五条上市公司实施并购行为,同时执行国家监管机构和证
券交易所的有关规定。
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第二章管理体系及职责划分
第六条根据集团公司的管理体系和并购行为的特点,并购工
作由集团公司和分、子公司两级责任主体进行管理。
第七条集团公司是并购行为的决策机构,除明确授权事项外,
并购行为均由集团公司集中决策。决策机制按照《中国××集团
公司投资管理办法》和《中国××集团公司境外投资管理办法》的
有关规定执行。
第八条集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限
划分的相关规定,负责与并购行为相关的管理工作：
一资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门〔,牵头
组织、协调并购行为的各项管理工作；
二其他部门按照职能分工履行相应的管理职责〔；
三以下并购事项由相应职能部门牵头负责〔：
办公厅负责办公场所含项目公司股权的收购〔；
规划发展部负责电源项目前期成果的收购；
〔四境外并购项目管理的职责分工按照《中国××集团公司国
际业务管理办法》的有关规定执行。
第九条分、子公司负责本企业及所管理基层单位并购行为
的管理和实施,对向集团公司提供的支撑性材料的真实性、准确
性和完整性负责。
第十条各基层单位在集团公司和分、子公司的统一部署下
配合开展基础信息、资料的收集,尽职调查、审计、资产评估估〔
值、并购方案实施等工作,原则上不应作为股权并购的主体。
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第十一条对于境外并购项目和具有重大战略意义、专业技
术性强的境内项目即重大并购项目〔,集团公司可设立并购工作领
导小组和专业工作小组,由集团公司和分、子公司相关人员组成,
组织或参与中介机构选聘、尽职调查、方案设计、商务谈判等
相关工作。
第三章立项阶段
第十二条分、子公司及所属基层单位负责搜集项目并购信
息,开展基本情况调查和风险评估,形成并购初步分析评价报告报〔
告内容参照相关操作实施细则。对于重大并购项目,分、子公司
应向集团公司相关部门汇报,获取专业指
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