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并购贷款的重要风险点及管控措施

1、并购贷款概述

为加速传统产业的升级与改造进程，许多企业致力于通过并购手段实现产业资源和生产要素的高效整合，以持续激发经济发展的新活力。在此过程中，以并购贷款为核心的并购金融服务为并购双方的成功交易提供了有力支持。

图1-1相关概念界定

并购贷款的特点：

贷款使用的限制性。根据规定，并购贷款的金额最高可占并购交易价款的60%，即并购方自有资本金需至少占40%；并购贷款的贷款期限一般在5年以内，最长不超过7年。

还款来源的不确定性和多样性。并购贷款的第一还款来源是目标公司的未来收益，而由于股权投资的回收期比较长，单单依靠目标公司的分红一般不足以偿还并购贷款本息，况且，目标公司的经营效益取决于并购后的运营效果，具有很大的不确定性。所以，一般将并购方日常经营的综合收益、资产担保及其他合法收入作为重要补充还款来源。

贷款风险的复杂性。并购贷款的风险存在于并购过程中的各个环节，涉及并购目标选择风险、并购价值评估风险、虚假关联交易并购风险、并购战略及整合风险、并购融资信用风险、法律合规风险、增信质押风险及尽职调查风险等，跨境交易还将涉及国别风险、汇率风险和利率风险等。

并购贷款的交易模式：

1.并购方直接向商业银行申请并购贷款，获得商业银行发放的并购贷款后，对并购标的的股权或资产实施并购。

图1-2并购方直接申请并购贷款实施并购示意图

2.并购方新设无其他业务经营活动的全资或控股子公司，并为其提供贷款担保，在新设子公司或者控股公司获得并购贷款后，以其为主体对并购标的的股权或资产实施并购。

图1-3新设主体获得并购贷款实施并购示意图

2、并购贷款的发展及监管

（一）并购贷款的发展

随着全球化进程的加速和产业升级的推进，企业为扩大市场份额、提升竞争力，以实现多元化经营、降低经营风险，彼此之间的并购活动日益频繁，对并购贷款的需求持续增长。与此同时，国家对于并购贷款的鼓励和监管政策体系也在逐步完善。

1.参与主体

目前，并购贷款市场的主要参与主体是商业银行、投资银行与企业三方，其他非银行金融机构参与者还包括保险公司、信托公司以及资产管理公司等。

图2-1并购贷款市场主要参与主体

保险公司。通过投资并购基金、股权计划等方式间接参与并购市场，为企业提供长期稳定的资金支持。

信托公司。利用信托计划等金融工具为企业提供并购融资服务，降低企业融资成本。

资产管理公司。通过设立并购基金、股权投资基金等方式参与并购市场，为企业提供全方位的金融服务。

商业银行能够在并购贷款市场中占据主导地位的原因在于：

资金实力雄厚。商业银行作为传统的金融机构，拥有庞大的资金规模和稳定的资金来源，能够满足并购贷款市场大额资金的需求。

客户关系网络庞大。商业银行在长期的经营过程中，积累了丰富的客户资源和关系网络，能够迅速锁定并购贷款的目标客户。

风险管理能力强。商业银行在风险管理方面具有丰富的经验和专业的团队，能够有效控制并购贷款的风险，企业更加愿意与其合作。

2.市场规模

根据专业统计，2023年中企并购市场相比以往整体走低，跨境交易规模均值同比降幅近五成。2023年披露预案6460笔并购交易，同比下降18.33%；当中披露金额的有4764笔，交易总金额为2157.84亿美元，同比下降26.43%。并购市场整体活跃度下滑主要在于当下中国企业面临全球不确定性挑战，例如国际政治环境复杂、国内经济回升缓慢、产业结构调整等。在此背景下，企业开展并购行动更要控风险、提价值和强能力。

图2-22017—2023年中企并购市场交易趋势

并购贷款的市场规模受此影响也势必有所下降，但随着全球经济和并购形势的整体转好，将为中国并购的发展提供相对有利的外部环境。因此，如果国内经济指标能够持续向好，政府提供实质性支持或激励措施以激发经济内在的潜力、提升投资者们的信心、提高资本市场的估值，那么并购贷款市场的活跃度和可持续性也有望迎来反弹。

（二）主要监管规定

由于企业并购涉及比较复杂的法律关系，风险比一般的贷款更大，因此中国人民银行于1996年颁布了《贷款通则》，禁止企业向商业银行贷款用于股本权益性投资。然而，随着并购活动的不断升温，传统的融资渠道已经不能满足企业大额并购所需要的资金规模。在此背景下，原中国银行业监督管理委员会（下称“原银监会”）于2008年12月出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2008〕84号，下称“84号文”），我国并购贷款市场开始起步。此后，并购贷款成为了我国商业银行体系内唯一能够支持股权融资的信贷产品，为企业利用银行贷款开展资本运作打开了政策空间。2015年，原银监会对84号文作了较大修订后重新发布，即目前仍在适用的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号，下称“5号文”）。

总体上看，2015年的5号文在多个方