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蓝色心情之九阴真经

公司法简答题汇总

1、公司章程的特点：（1）具有法定性。章程是设立公司的必备法律文件，公司

法人最本质的特征是具有独立于股东的法律人格。公司章程在内容上必须符合法

律要求。公司章程制定及修改程序必须符合法律法定。（2）具有公开性。公司法

规定公司章程是公司登记的重要法定事项，是公司公示的重要内容。（3）具有自

治性。就制定程序而言，有限公司章程由全体股东共同制定，股份有限公司章程

由发起人共同拟订，经创立大会通过。制定公司章程是公司全体初始股东依法所

为的法律行为，而该行为当事人的最终目的在于创立公司法人。

公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制

度等重大事项的基本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的

书面文件，是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示。公司章程是公

司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程的基本特征是要具备法定性、

真实性、自治性和公开性。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的

成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的

灵魂。

2、简述子公司与分公司的区别？

答：（1）划分依据不同。子公司之间是控制与从属关系，分公司之间是相对于总

公司而言的。

（2）法人地位不同。子公司是独立法人地位，分公司不具有法人资格。

（3）责任不同。子公司各自负责债务关系，分公司由总公司负责债务关系。

（4）表现形式不同。子公司具有独立的名称、章程，分公司冠以总公司名称，

无自己章程。

3、公司人格否认原则：又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱”，指为阻止

公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关

系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，

责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负

责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

公司人格否认原则的适用，需要具备下列条件：

①、存在公司法人格的滥用者。在公司中，一般只有控制股东才有能力透过其控

制力将公司法人格“形骸化”，实施滥用法人格的行为，这在母子公司和一人公

司中最为常见。②、实施了滥用公司法人格的行为。存在控制股东，并不一定就

导致公司法人格否认，还必须存在滥用公司法人格的行为。在实务中，滥用公司

法人格的行为主要表现为：出资显著不足、过度控制、股东与公司资产混同、诈

欺合同债权人、规避法律义务等。③、公司债权人及社会公共利益受有损害。“无

损害即无责任”，这是罗马法的格言。这里的损害即包括直接损害，也包括间接

损害。④、滥用公司法人格的行为与公司债权人及社会公共利益所受损害之间存

在因果关系。总之，在关联企业中，从属公司的债权人只要具备以上要件，就可

以追究控制公司的法律责任，以填补自己利益的损失。

4、设立有限责任公司的条件

①股东符合法定人数；②股东出资达到法定资本最低限额；③股东共同制定公司

章程；④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；⑤有公司住所。

5、股东会职权

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的

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董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）

审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加

或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、

分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）

公司章程规定的其他职权。

6、董事会职权

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）

决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减

少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形

式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘

公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务

负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；