商法学-萨洛蒙案例.pdfVIP

1、案例

萨洛蒙是一个从事皮革和皮靴生意的商人，拥有经营状况甚好的企业。为了获取有限责

任的优惠，1892年决定将其企业改制成公司。

转制

第一步根据英国公司法通过登记成立了萨洛蒙公司，萨洛蒙公司有萨洛蒙和妻子及五

个子女共七人作为股东，以达到英国公司法规定的最低股东人数。公司每股一英镑，共发行

20，007股份，其中萨洛蒙个人拥有20，001股份，并作为经理人；萨洛蒙的妻子和其五个

子女各拥有1英镑的股份，显然是作为挂名股东，公司未向外人发行任何股份。（内部控制

人）

第二步萨洛蒙将原来的企业以38，782英镑的价格卖给了萨洛蒙公司，萨洛蒙公司以

其中20，001英镑用于支付萨洛蒙公司的股金-股票，又以其中10，000英镑以公司财产担

保的债金-债券方式支付给萨洛蒙公司。其余8781英镑以现金-电子形式支付给萨洛蒙本人。

1892年，适逢英国经济大萧条，萨洛蒙公司几乎一成立就陷入困境，一年后公司被迫

陷入清算（创立-逆向程序）。当时公司债务超过公司资产7000余英镑（破产状态）。公司的

财产刚好能够满足有担保的公司债权，即公司的债务满足作为有担保的债券持有人萨洛蒙的

债权后，用于清偿没有担保的公司其他债权人的财产就所剩无几了（别除权）。为此萨洛蒙

公司其他无担保的债权人就委托清算接管人。

萨洛蒙公司清算人认定，如果公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权，则其他无担保的债权

人将不能获得任何清偿。所以公司清算人主张，萨洛蒙公司剩余财产应当用来向其他债权人

清偿债务，在未满足其他债权人之前，萨罗蒙不应受偿。

清算人的理由是，萨洛蒙与萨洛蒙公司实际上是一体的，萨洛蒙公司不可能欠萨洛蒙的

债，萨洛蒙公司实际上就是萨洛蒙自己的个人事业，公司只不过是萨洛蒙逃避债务的工具。

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由此，清算人请求法院司法否认萨洛蒙的有公司担保的债权，公司财产清偿其他债权人

的债务，并由萨洛蒙个人补偿萨洛蒙公司其他债务人。

2、结果

案件的最终结果是，萨洛蒙不必对公司的债务承担责任，其有担保的公司债应当优先获

得清偿，因此萨洛蒙得到了萨洛蒙公司所剩7000余英镑的财产，而其他的公司债权人则分

文未得。

3、[问题]

1、如何理解本案例中所体现的公司法律现象

2、表达对本案的法律意见，并说明法律理由。

一、第一种法律意见

英国初审法院判决的理由是：“只要考虑到这些事实，即其他股东都是萨洛蒙先生

挂名股东，他获取全部利润，而且他的意图，也是获取利润而不承担债务和费用的风

险，萨洛蒙公司不过是萨洛蒙先生的一种名义…因此，如果能够的话，将基于下述情

况处理此案，即在萨洛蒙先生有意将其具有的事业出售给萨洛蒙公司时，挂名股东们

代替公司充当了萨洛蒙先生的仆人或代理人。（表象）

当时审理该案的英国初审法院和上诉审法院法官都认为，萨洛蒙的整个商业交易是与当

时英国公司法的真实意图相悖的，萨洛蒙公司不过是萨洛蒙的一个替身、虚壳、代理人、受

信托人或别名，这种公司实质上是个人的企业。因此对与萨洛蒙公司的债务，萨洛蒙有责任

予以补偿。（技术分析）

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上述审法院也得出同样的结论，但基于不同的理由。用Lopes大法官的话来说，“英国

法律从来没有设想过，所设立的公司有一个实质上的股东和六个傀儡股东组成，这些挂名股

东在公司中没有实质的利益。法律要求公司由七个独立的真实的成员，都有自己的思想和意

见，而不纯粹的采用公司的法律机制，而实际像其独自经营时一样，作为从事其以前业务的

某个人的傀儡。

法人人格否认。公司独立人格地位丧失，公司与股东混同。公司仅仅是股东另一形象，是

股东行为工具，不再是独立的主体而只是股东借以获取利益的客体。丧失了独立存在的价

值。

二、第二种法律意见

当时有的英国人认为，法院不能认定设立的公司无效，但可以通过要求萨洛蒙向萨洛蒙

公司赔偿的方式，对公司的债权人进行救济。

正如Lindley大法官说到，我还不至于离谱到使公司的债权人起诉他（萨洛蒙）的地步。

在我看来，他们（债权人）只能通过公司追击到他。

于是Lindley大法官的理由是“在本案中萨洛蒙对公司的赔偿责任，是其试图为达到法

律所不允许的目的而成立的法律后果。该责任并非简单的产生于他拥有几乎全部公司股份的

事实…其责任基于他成立公司的目的，其成立公司的方式，以及他对公司的利用。

股东有限责任的否认。公司仍依法独立存在，但由于