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非诉法律事务尽职调查服务

合同编号：__________

甲方（委托方）：__________

乙方（受托方）：__________

鉴于：

双方本着平等、自愿、诚实、信用的原则，经充分协商，达成如下协议：

一、尽职调查的范围与内容

1.1乙方应对目标公司的设立文件、公司章程、注册资本、实收资本、股权结构、历史沿革等进行审查；

1.2乙方应对目标公司的许可证书、知识产权、商标、专利、著作权等无形资产进行审查；

1.3乙方应对目标公司的主要资产进行审查，包括但不限于土地、房屋、设备、原材料、产品等；

1.4乙方应对目标公司的债权债务、对外担保、重大合同、诉讼仲裁等法律风险进行审查；

1.5乙方应对目标公司的经营状况、财务状况、税收情况、员工情况等进行审查；

1.6乙方应对目标公司的关联方、竞争对手、行业情况等进行调查，以揭示目标公司的商业风险；

1.7乙方应就目标公司的法律风险和商业风险向甲方提供专业意见。

二、尽职调查的期限与进度

2.1乙方向甲方提交尽职调查报告的期限为______个工作日；

2.2乙方应按照甲方的要求，及时向甲方报告尽职调查工作的进展情况；

2.3乙方在尽职调查过程中，如需延长调查期限，应提前向甲方书面说明原因及延长期限。

三、尽职调查的费用与支付

3.1甲方应支付乙方的尽职调查费用为人民币______元（大写：____________________元整）；

3.2甲方支付乙方费用时，应向乙方提供合法、有效的发票；

3.3乙方开具发票后，应按照税法规定进行纳税。

四、保密条款

4.1双方应对在履行本协议过程中获知的对方商业秘密、个人隐私等敏感信息予以保密；

4.2保密期限自本协议签订之日起算，至协议终止或履行完毕之日止；

4.3双方违反保密义务的，应承担违约责任，赔偿对方因此遭受的损失。

五、违约责任

5.1双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利义务；

5.2任何一方违反本协议的约定，导致协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任；

5.3本协议的违约责任包括但不限于违约金、损害赔偿金、律师费、诉讼费等。

六、争议解决

6.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；

6.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

七、其他条款

7.1本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为______年；

7.2本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力；

7.3本协议未尽事宜，双方可另行协商补充。

甲方（盖章）：__________日期：____年____月____日

乙方（盖章）：__________日期：____年____月____日

一、附件列表：

1.目标公司的设立文件、公司章程、注册资本、实收资本、股权结构、历史沿革等；

2.目标公司的许可证书、知识产权、商标、专利、著作权等无形资产；

3.目标公司的主要资产文件，包括土地、房屋、设备、原材料、产品等；

4.目标公司的债权债务、对外担保、重大合同、诉讼仲裁等法律风险文件；

5.目标公司的经营状况、财务状况、税收情况、员工情况等；

6.目标公司的关联方、竞争对手、行业情况等调查资料；

7.乙方就目标公司的法律风险和商业风险向甲方提供的专业意见。

二、违约行为及认定：

1.双方未按协议约定的期限履行各自的权利义务；

2.双方未对在履行协议过程中获知的对方商业秘密、个人隐私等敏感信息予以保密；

3.双方未按照协议约定支付尽职调查费用；

4.乙方未在约定时间内向甲方提交尽职调查报告；

5.乙方未按照甲方的要求及时向甲方报告尽职调查工作的进展情况；

6.乙方未在延长调查期限时提前向甲方书面说明原因及延长期限；

7.任何一方违反协议的约定，导致协议无法履行或造成对方损失。

三、法律名词及解释：

1.甲方：指委托方，拟对目标公司进行投资/并购/重组/上市等非诉法律事务的一方；

2.乙方：指受托方，负责对目标公司进行尽职调查的一方；

3.尽职调查：指乙方对目标公司的法律状况进行全面审查，以揭示目标公司的法律风险和商业风险；

4.股权结构：指目标公司的股份分布情况，包括股东名称、持股比例等；

5.无形资产：指目标公司的许可证书、知识产权、商标、专利、著作权等；

6.重大合同：指目标公司与其他方签订的金额较大、对公司有重要影响的合同；

7.诉讼仲裁：指目标公司作为原告或被告参与的民事诉讼、行政诉讼、仲裁案件。

四、执行中遇到的问题及解决办法：

1.问题：乙方在尽职调查过程中发现目标公司存在未披露的诉讼仲裁案件；

解决办法：乙方应立即将情况通知甲方，并共同商讨解决方案；

2.问题：乙方在尽职