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公司合并吸收转让协议书(2024版)

合同编号：__________

公司合并吸收转让协议书（2024版）

甲方（转让方）：

名称：____________________

地址：____________________

法定代表人：________________

联系电话：________________

乙方（合并方）：

名称：____________________

地址：____________________

法定代表人：________________

联系电话：________________

鉴于：

1.甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，持有合法的营业执照和相关的行业许可证书。

2.乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，持有合法的营业执照和相关的行业许可证书。

3.甲方愿意将其全部资产、负债、业务、权利及义务转让给乙方，乙方愿意接受甲方的资产、负债、业务、权利及义务，并合并成立新的公司。

一、合并方式

1.本合并吸收转让协议项下的合并方式为吸收合并。甲方将其全部资产、负债、业务、权利及义务转让给乙方，乙方接受甲方的资产、负债、业务、权利及义务。

2.合并后的公司名称为：____________________。

二、合并条件

1.甲方应确保其在合并协议签署日的资产、负债、业务、权利及义务的真实性、合法性和有效性。

2.乙方应确保其在合并协议签署日的资产、负债、业务、权利及义务的真实性、合法性和有效性。

3.合并双方应依法办理合并相关的审批、登记、备案等手续。

4.合并双方应按照本协议约定的比例分配合并后的公司股份。

三、合并价格及支付方式

1.双方同意，合并价格为甲方全部资产的评估价值。评估基准日为合并协议签署日。

2.合并价格的支付方式为：乙方应于合并协议签署后____个工作日内，向甲方支付合并价格的____%，剩余款项在合并完成后的____个工作日内支付。

四、合并程序

1.双方应共同编制合并方案，并提交各自股东会、董事会审议。

2.合并方案经双方股东会、董事会审议通过后，报经相关部门审批。

3.合并双方应按照审批结果，办理合并相关的登记、备案等手续。

4.合并完成后，乙方应按照本协议约定，向甲方支付合并价格。

五、合同的生效、终止和解除

1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，对双方具有法律约束力。

2.在合并完成后，本协议自动终止。

3.如合并过程中出现不可抗力等法律规定的情形，导致合并无法进行，双方可协商解除本协议。

六、争议解决

1.本协议的签订、履行、终止、解除及解释等事项，如有争议，双方应友好协商解决。

2.如协商无果，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

七、其他约定

1.本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

2.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。

甲方（转让方）：________________

乙方（合并方）：________________

签订日期：________________

多方为主导时的，附件条款及说明

一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明

1.甲方股权转让特别约定

甲方承诺，自合并协议签署之日起至合并完成之日止，甲方不得转让其在合并前持有的公司股份，亦不得设定任何形式的担保。如甲方违反本约定，甲方应向乙方支付违约金，违约金金额为转让股份价值的____%。

2.甲方业务及客户资料移交

甲方应保证在其经营活动中形成的业务、客户资料的真实性、完整性和有效性，并在合并完成前将全部业务、客户资料完整、真实、准确地移交给乙方。如甲方违反本约定，甲方应向乙方支付违约金，违约金金额为人民币____万元。

3.甲方员工安置

甲方应保证在其经营活动中形成的员工队伍的稳定性，并在合并完成前按照乙方的要求，与乙方共同制定员工安置方案，确保合并后员工的权益得到妥善保障。如甲方违反本约定，甲方应向乙方支付违约金，违约金金额为人民币____万元。

二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明

1.乙方合并资金保障

乙方应保证有足够的资金完成合并，并按照本协议约定的期限和方式向甲方支付合并价格。如乙方违反本约定，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为合并价格的____%。

2.乙方新公司经营管理

乙方应保证在合并完成后，按照本协议约定的方式经营管理新公司，确保新公司的业务、财务、人事等各方面正常运作。如乙方违反本约定，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为人民币____万元。

3.乙方对甲方原有合同义务的承担

乙方确认，合并完成后，乙方将承担甲方在合并前与他人签订的合同义务。如乙方违反本约定，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为合同义务金额的____%。

三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

1.第三方中介费用

如双方同意聘请第三方中介机构协助完