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关于对重庆动力机械的
重组问询函
类重组问询函[2017]第24号
重庆动力机械董事会：
11月22公司直通披露了《及支付现金资产
暨关联预案》（以下简称“预案”）。对上述披露文件进行了
事后，现将意见反馈如下：
一、关于方案
的首次董事会即上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日）前
20个日上市公司均价的90%。请依据《上市公司重大资
45条、
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第
《公开的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第七条（七）的规定，补
充说明市场参考价的选择依据及理由，并对定价的合理性进行分析。
补充说明相关支付方式的选取。
（三）关于业绩承诺。你公司与对手方签订《补偿框
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架协议》，全体对方承诺重庆大江动力设备制造（以下
简称“大江动力”）2018年、2019年和2020年三个年度实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于7,000万元、
9,800万元、12,600万元，但大江动力2015年、2016年和2017年前
三季度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润利润仅
为237.77万元、2,339.90万元、2,647.09万元。同时《补偿框架
协议》约定，标的公司在利润承诺期间实际实现的净利润总额超过承
诺净利润总额，则超额部分的50%将在利润承诺期间届满后用于对标
的公司团队的绩效（的具体分配方式由大江动力总经理
制定方案并报大江动力董事会），但总额不得超过本次
价格的20%。
1.请补充说明本次《补偿框架协议》是否具有明确的法律效
力，利润补偿方式有关分梯度补偿（完成本年业绩承诺80%与65%两
个比例）、分现金与进行补偿的安排的理由与合理性，是否符合
《重组管理办法》第35条与《上市公司常见问题与解
答》的规定。
2.请补充说明三年业绩补偿承诺的确定依据，2018年业绩较2016
年业绩增长199%的理由及三年业绩承诺期对应的业务、收入预
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