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第五章公司法;;第一节公司和公司法概述;〔二〕公司的特征;二、公司的种类;;三、公司法概述;第二节公司的设立条件和程序;3．股东共同制定公司章程;;〔二〕有限责任公司的设立程序;二、股份的设立条件和程序;〔二〕股份的设立方式;〔三〕股份的设立程序;第三节公司的组织机构;1．股东会的职权;;2．股东会的种类;3．股东会的召集和主持;;4．股东会的议事方式和表决程序;〔二〕董事会;3．董事会职权;〔6〕制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
〔7〕制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
〔8〕决定公司内部管理机构的设置；
〔9〕决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
〔10〕制定公司的根本管理制度；
〔11〕公司章程规定的其他职权;4．董事会的召集;5．董事会的议事方式和表决程序;〔三〕经理;;〔四〕监事会;3．监事会〔监事〕的职权;;;二、股份的组织机构;股东临时会议在以下情况发生后的2个月内召开：
〔1〕董事人数缺乏?公司法?规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
〔2〕公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
〔3〕单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
〔4〕董事会认为必要时；
〔5〕监事会提议召开时；
〔6〕公司章程规定的其他情形;3．股东大会的召集和主持;4．股东大会的表决;5．累积投票制;〔二〕董事会;2．董事会的召集和参加;3．董事会的决议;〔四〕监事会;2．监事会的召集和主持;3．监事的任期和职权;4．监事会的召开和表决;第四节一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定;二、一人有限责任公司的特别规定;三、国有独资公司的概念和特征;四、国有独资公司的特别规定;;第五节公司管理人的义务和责任;董事、高级管理人员在经营管理活动中，不得从事以下侵害公私利益的行为：
〔1〕挪用公司资金；
〔2〕将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
〔3〕违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
〔4〕违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；;〔5〕未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业时机，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
〔6〕接受他人与公司交易的佣金归为己有；
〔7〕擅自披露公司秘密；
〔8〕违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前述规定所得的收入，应当归公司所有;二、公司管理人的责任;〔二〕公司管理人损害公司利益的诉讼;;〔三〕公司管理人损害股东利益的诉讼;思考题
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