湛江港(集团)股份有限公司2016年度第五期超短期融资券法律意见书.pdfVIP

广东国诚律师事务所

关于湛江港（集团）股份有限公司发行

2016年度第五期超短期融资券之法律意见书

致：湛江港（集团）股份有限公司

广东国诚律师事务所（“本所”）接受湛江港（集团）股份有限公

司（“发行人”）的委托，指派莫爵杨律师、陈月华律师（“本所律师”）

作为发行人的专项法律顾问，就发行人发行2016年度第五期超短期融

资券（“本期超短期融资券”或“本次发行”）的相关事项，出具本法

律意见书。

重要声明：

1、本所依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《银行间

债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1

号）（“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场

交易商协会（“交易商协会”）颁布的《银行间债券市场非金融企业超

短期融资券业务规程（试行）》（“《业务规程》”）、《银行间债券市场非

金融企业债务融资工具发行注册规则》（“《注册规则》”）、《银行间债券

市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（“《募集说明书指

引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银

行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（“《信息披露规

则》”）（以上合称“交易商协会规则指引”或“规则指引”）等规范性

文件，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具

法律意见书。

2、本所承诺已依据本法律意见书签署日以前已发生或存在的事实

和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职

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责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了

充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重

大遗漏。

3、本所同意将本法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，

随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律

责任。

4、本所已经得到发行人的下述承诺和保证：发行人已提供本所律

师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料

或说明，以及一切发行人认为足以影响出具本法律意见书的事实和文

件；上述资料和说明系真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导

性陈述及重大遗漏；有关副本或复印件与正本或原件相符，该等文件

和资料上的印章与签名都是真实的。

一、发行主体

1、发行人具有法人资格

发行人现持有湛江市工商行政管理局颁发的营业执照（注册号：

440800400001591），注册资本4,020,690,955元（“元”指人民币单位，

下同），公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。根

据《公司法》规定，发行人为依法设立的企业法人，具有法人资格。

2、发行人为非金融企业

根据发行人章程和营业执照记载的经营范围，并经本所律师核查，

发行人为非金融企业。

3、发行人为交易商协会会员

根据交易商协会网站最新公布的会员名单，发行人属于交易商协

会企业类会员。

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4、发行人的历史沿革合法合规

根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，本所律师认为，发

行人的历史沿革合法合规。发行人历史沿革情况如下：

发行人前身为交通部广州区港务局湛江分局，于1951年1月1日

成立。1956年2月21日，交通部广州区港务局湛江分局改为交通部湛

江港务管理局。1987年12月9日，湛江港管理体制改革后，实行地方

政府与交通部双重领导，以地方为主的管理体制，更名为“湛江港务

局”。

2004年4月，根据国务院和交通部的关于深化港口管理体制改革

的文件精神，湛江港务局实行管理体制下放和政企分开，改制成为国

有独资公司——湛江港集团有限公司。

2007年11月，经商务部批准，湛江市人民政府国有资产监督管理

委员会（“湛江市国资委”）和招商局国际码头（湛江）有限公司（“招

商国际”）共同发起将湛江港集团有限公司改制变更为湛江港（集团）

股份有限公司，注册资本36亿元，其中湛江市国资委持19.8亿股占

股本总额的55%、招商国际持16.2亿股占股本总额的45%。

2008年7月，经商务部批准，发行人通过增资扩股方式增加