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广东国诚律师事务所
关于湛江港(集团)股份有限公司发行
2016年度第一期中期票据之法律意见
致:湛江港(集团)股份有限公司
广东国诚律师事务所(“本所”)接受湛江港(集团)股份有限公司(“发
行人”)的委托,指派莫爵杨律师、陈月华律师(“本所律师”)作为发
行人的专项法律顾问,就发行人发行2016年度第一期中期票据(“本
期中期票据”或“本次发行”)的相关事项,出具本法律意见书。
重要声明:
1、本所依据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《银行间
债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令[2008]第1
号)(“《管理办法》”)等法律法规和规范性文件,按照中国银行间市场
交易商协会(“交易商协会”)颁布的《银行间债券市场非金融企业中
期票据业务指引》(“《业务指引》”)、《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具发行注册规则》(“《注册规则》”)、《银行间债券市场非金融企
业债务融资工具募集说明书指引》(“《募集说明书指引》”)、《银行间债
券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非
金融企业债务融资工具信息披露规则》(“《信息披露规则》”)(以上合
称“交易商协会规则指引”或“规则指引”)等规范性文件,以及律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
2、本所承诺已依据本法律意见书签署日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职
责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了
1
充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件,
随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律
责任。
4、本所已经得到发行人的下述承诺和保证:发行人已提供本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或说明,以及一切发行人认为足以影响出具本法律意见书的事实和文
件;上述资料和说明系真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏;有关副本或复印件与正本或原件相符,该等文件
和资料上的印章与签名都是真实的。
一、发行主体
1、发行人具有法人资格
发行人现持有湛江市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注
册号:440800400001591),注册资本4,020,690,955元(“元”指人民
币单位,下同),公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上
市)。根据《公司法》规定,发行人为依法设立的企业法人,具有法人
资格。
2、发行人为非金融企业
根据发行人章程和《企业法人营业执照》记载的经营范围,并经本所
律师核查,发行人为非金融企业。
3、发行人为交易商协会会员
根据交易商协会网站最新公布的会员名单,发行人属于交易商协会企
业类会员。
2
4、发行人的历史沿革合法合规
根据发行人提供的相关资料及本所律师核查,本所律师认为,发行人
的历史沿革合法合规。发行人历史沿革情况如下:
发行人前身为交通部广州区港务局湛江分局,于1951年1月1日成立。
1956年2月21日,交通部广州区港务局湛江分局改为交通部湛江港务
管理局。1987年12月9日,湛江港管理体制改革后,实行地方政府与
交通部双重领导,以地方为主的管理体制,更名为“湛江港务局”。
2004年4月,根据国务院和交通部的关于深化港口管理体制改革
的文件精神,湛江港务局实行管理体制下放和政企分开,改制成为国
有独资公司——湛江港集团有限公司。
2007年11月,经商务部批准,湛江市人民政府国有资产监督管理
委员会(“湛江市国资委”)和招商局国际码头(湛江)有限公司(“招
商国际”)共同发起将湛江港集团有限公司改制变更为湛江港(集团)
股份有限公司,注册资本36亿元,其中湛江市国资委持19.8亿股占
股本总额的55%、招商国际持16.2亿股占股本总额的45%。
2008年7月,经商务部批准,发行人通过增资扩股方式增加注册
资本和引进新的中方股东。增资扩股完成后发行人注册资本变更为人
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