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上市企业收购管理措施

（9月28日中国证券监督管理委员会令第10号公布）

第一章总则

第一条为规范上市企业收购活动，促进证券市场资源优化配置，保护投资者正当权益，

维护证券市场正常秩序，依据《企业法》、《证券法》及其它法律和相关行政法规，制订本

措施。

第二条本措施所称上市企业收购，是指收购人经过在证券交易所股份转让活动持有一

个上市企业股份达成一定百分比、经过证券交易所股份转让活动以外其它正当路径控制一个

上市企业股份达成一定程度，造成其取得或可能取得对该企业实际控制权行为。

第三条收购人能够经过协议收购、要约收购或证券交易所集中竞价交易方法进行上市

企业收购，取得对一个上市企业实际控制权。

收购人进行上市企业收购，应该遵守本措施要求收购规则，并根据本措施要求立即推行

汇报、公告义务。

第四条上市企业收购活动应该遵照公开、公平、公正标准，相关当事人应该老实守信，

自觉维护证券市场秩序。

第五条上市企业收购活动相关当事人所汇报、公告信息，必需真实、正确、完整，不

得有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏。

任何人不得利用上市企业收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或进行其它欺诈活动。

第六条上市企业收购能够采取现金、依法能够转让证券和法律、行政法规要求其它支

付方法进行。

第七条收购人不得利用上市企业收购损害被收购企业及其股东正当权益。

严禁不含有实际履约能力收购人进行上市企业收购，被收购企业不得向收购人提供任何

形式财务资助。

第八条上市企业控股股东和其它实际控制人对其所控制上市企业及该企业其它股东

负有诚信义务。

收购人对其所收购上市企业及其股东负有诚信义务，并应该就其承诺具体事项提供充足

有效推行确保。

第九条上市企业董事、监事和高级管理人员对其所任职上市企业及其股东负有诚信义

务。

被收购企业在收购期间有更换董事或董事辞任情形，企业应该说明原因，并做出公告。

第十条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市企业收购活动实

施监督管理。

证券交易所和证券登记结算机构依据中国证监会给予职责及其业务规则，对上市企业收

购活动实施日常监督管理。

第十一条中国证监会能够设置由专业人士组成专门委员会，就具体交易事项是否组成

上市企业收购、当事人应该怎样推行相关义务、具体交易事项是否影响被收购企业连续上市

地位和其它相关实体、程序事宜提出意见。

第二章协议收购规则

第十二条以协议收购方法进行上市企业收购，收购人应该在达成收购协议次日向中国

证监会报送上市企业收购汇报书，同时抄报上市企业所在地中国证监会派出机构，抄送证券

交易所，通知被收购企业，并对上市企业收购汇报书摘要做出提醒性公告。

中国证监会在收到上市企业收购汇报书后十五日内未提出异议，收购人能够公告上市企

业收购汇报书，推行收购协议。

第十三条以协议收购方法进行上市企业收购，收购人所持有、控制一个上市企业股份

达成该企业已发行股份百分之三十时，继续增持股份或增加控制，应该以要约收购方法向该

企业全部股东发出收购其所持有全部股份要约；符合本措施第四章要求情形，收购人能够向

中国证监会申请豁免；取得豁免，能够以协议收购方法进行。

第十四条以协议收购方法进行上市企业收购，收购人拟持有、控制一个上市企业股份

超出该企业已发行股份百分之三十，应该以要约收购方法向该企业全部股东发出收购其所持

有全部股份要约；符合本措施第四章要求情形，收购人能够向中国证监会申请豁免；取得豁

免，能够以协议收购方法进行。

第十五条被收购企业收到收购人通知后，其董事会应该立即就收购可能对企业产生影

响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见同时还应该单独发表意见。被收购企业董事会

认为有必需，能够为企业聘用独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。被收购企业董事会意

见、独立董事意见和专业机构意见一并给予公告。

管理层、职员进行上市企业收购，被收购企业独立董事应该就收购可能对企业产生影响

发表意见。独立董事应该要求企业聘用独立财务顾问等专业机构提供咨询意见，咨询意见和

独立董事意见一并给予