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股东表决权：在一人一票和一股一票之间

分级股份制度让股东投票权回到了不同股票具有不同投票权的19世纪分配模式，但从方向上反转了19世纪的限制性投票规则。不仅如此，在分级股份制度或双重股份结构下，拥有高比重投票权股份的股东能够在从董事选举到批准并购等所有需要股东投票决定的事项上占据主导地位

从公司制度的发展历史来看，股东凭借股权控制公司，这是19世纪60年代以后的现代公司中才有的现象。严格说，今日公司的股东投票权是股份投票权，不是一种人的权力，而是货币的权力，是货币在说话。但是，早期公司中并不是这样。

早期公司的决策更为民主，董事选举及其他公司事务决策中，实行无论持股多少都是一人一票（one-person-one-vote）的纯粹民主规则，而不是一股一票这一完全由金钱说话的“富豪规则”。实际上，如果没有在公司章程中明确规定其他的表决权计划，英国普通法的默认规则就是一人一票。

公司投票权从按人投票转为按股投票，是从一种人格化的成员权或者说会员权，转变为非人格化的股份权或者说资本权，也是公司组织性质从人合向资合的转变。

直到20世纪50年代，美国大型上市公司召开股东大会后，在报告按股投票结果的同时，仍然会依从惯例，报告按人投票结果。公司董事、经理和股东都能从按人投票的数据中捕捉到某种含义。

从东印度公司到汉密尔顿的探索

公司股东会决策规则从按股东数一人一票，到按股份数一股一票的演变，不是一步到位的。即使今天，也存在着一人一票和一股一票这两者之间的中间状态，如限制大股东的投票权和分级股份制度等。

英国东印度公司成立半个世纪后，在17世纪中期转向永久资本时，开始以每位成员（股东）向公司永久合股基金投入的资金数量为基础分配投票权，而不再是所有成员都有同样的投票权。1650年，英国东印度公司的股东投票权规定是，每500英镑投资有1个投票权。1693年的新章程增加了投票权上限，规定每1000英镑投资拥有1个投票权，一人最多可以拥有10个投票权。

汉密尔顿在1790年为美国银行提出了一个限制大股东投票权的股东表决权计划。他认为，一股一票导致了一些主要股东之间的联合，可以轻易垄断银行的权力与利益。另一个极端，一人一票也是错误的。因此，需要一种审慎的方法。

汉密尔顿1781年在《一个国民银行报告》中提出，“每个股东所应被赋予的票数应该根据他所持有的股份数的比例，即1～2股是每股1票；2股以上不超过10股的部分，每2股1票；10股以上30股及以下的部分，每4股1票；30股以上不超过60股的部分，每6股1票；60股以上不超过100股的部分，每8股1票；100股以上的部分，每10股1票；但任何个人、公司或政治团体都不能赋予30票以上的票数。”

1784年汉密尔顿作为律师，在纽约协助创办了纽约银行，为其起草了章程，并且是其13位董事之一。该章程第五条规定，“每个持有1～4份股票的股东，应该每股1票。6份股票的认购者应有5份表决权；8股6票；10股7票；10股以上，每5股1票。”该银行章程在1791年获纽约州立法机构批准通过，其中保留了汉密尔顿设计的表决权计划。并且该章程大体上是1825年之前所有纽约州通过的银行章程所依据的模式。

按人投票和限制性投票

按人投票，一人一票，是一种“民主”投票，赋予作为公司成员的所有股东在公司治理方面的平等权利。例如，1804年，威尔明顿泉水公司在美国特拉华州特许成立时，其立法章程规定：“任何股东都无权拥有超过一票的投票权”。特许公司时代，成立公司由立法机构专门通过法令批准，其章程也是由立法机构批准而不是股东自定的，因此称为立法章程。每一特许公司的立法章程是立法机构专门为该公司所设定的治理规则，因此其反映了对待公司治理相关问题的官方态度。

除完全民主的一人一票之外，早期公司中还有民主规则和“富豪规则”混合的其他一些投票方法。一种方法是分级式投票，即随着持股规模的增长，每股股票所拥有的投票权减少，也就是说，持股量越小每股投票权越大，持股量越大每股投票权越小。另一种方法是投票权上限，即设定一位持股人可以投出的总票数上限，或是可以行使的公司总投票权的比例上限。或者是，分级式投票、投票权上限两种方法并用。这些方法没有像按人投票那么极端，把大股东和小股东完全置于平等的位置，但也限制了大股东的投票权，构成了限制性投票。

1790年至1825年成立的纽约公司中，使用一股一票的公司比例（48%）与使用分级式投票和一人一票计划的比例（47%）大致相同。1825年至1835年的特殊立法章程中，使用分级式投票的比例为27%。

分级式投票方案可以有两级、三级、四级或更多级的投票限制强度。1837年，弗吉尼亚州按银行、铁路、制造和采矿等行业进行了投票权分配规范，实行分级式投票。银行实行四个级别的投票权分配规则，制造业和矿业公司