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拟IPO企业发行资产证券化（ABS）研究

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一、ABS介绍及分类

资产证券化，是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，

通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券

（Asset-backedSecurities,ABS）的过程，它是以特定资产组合或特

定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。

资产证券化按照主管机构主要分为两种，信贷资产证券化和企业

资产证券化，前者主管单位为银监会，后者主管单位为证监会。按照

基础资产主要分为五种，为不动产证券化、应收账款证券化、信贷资

产证券化、未来收益证券化和债券组合证券化。

二、ABS会计处理

根据企业会计准则，金融资产转移能否终止确认取决于企业是否

将与基础资产相关的风险和报酬转移，根据转移程度可分为以下几种：

不同情形会计处理

已转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬

终止确认，出表

没有转移也没有保留未保留对该金融资产控制

金融资产所有权上几

乎所有风险和报酬保留了对该金融资产控制按照继续涉入程度确认资产和负债

企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几不终止确认，不出表，比照抵押贷款

乎所有风险和报酬的处理

未来的收益权不符合资产确认条件，

收益权本身未在表之内，因此不终止确认，

比照抵押贷款处理

三、ABS与《首次公开发行股票并上市管理办法》

发行ABS主要与首发办法二十一条、二十八条以及独立性要求相

关，如下：

1、二十一条：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能

力较强，现金流量正常。

2、二十八条：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营

的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

3、独立性要求：（1）发行人的资产完整。生产型企业应当具备

与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与

生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术

的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产

型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。（2）发行人的财

务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决

策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账

户。

（一）终止确认的ABS

终止确认的ABS基础资产一般为应收账款、信贷资产等能够出售

后不影响公司正常经营的资产，但是公司一般会有增信措施比如认购

次级证券、差额补足承诺、回购承诺、担保等等，增信措施影响公司

未来的现金流状况以及盈利能力，其发生的概率以及影响程度决定了

公司是否符合首发办法第二十八条发行人不存在重大偿债风险，不存

在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（二）不终止确认的ABS

1、基础资产为现有资产

不终止确认的ABS类似于抵押贷款，但是与抵押贷款不同的是，

公司法律意义上将基础资产出售，如果基础资产是公司生产经营必备

的不动产，则影响“资产完整，合法拥有与生产经营有关的土地、厂

房、机器设备”这个条件，根据实际条款确认是否影响资产完整的条

件，可以设计条款类似于售后金融租回，则不会影响资产完整的条件。

2、基础资产为未来收益权

基础资产为收益权的，则影响了未来的现金流，根据其条款，未

来现金流已经被锁定，虽然类似影响财务独立性，但是笔者认为“发

行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规

范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户”未包含

现金流的情形，并且虽然现金流被锁定，但是目的是为了归还公司债

务