- 1、本文档共7页,可阅读全部内容。
- 2、原创力文档(book118)网站文档一经付费(服务费),不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
- 3、本站所有内容均由合作方或网友上传,本站不对文档的完整性、权威性及其观点立场正确性做任何保证或承诺!文档内容仅供研究参考,付费前请自行鉴别。如您付费,意味着您自己接受本站规则且自行承担风险,本站不退款、不进行额外附加服务;查看《如何避免下载的几个坑》。如果您已付费下载过本站文档,您可以点击 这里二次下载。
- 4、如文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“版权申诉”(推荐),也可以打举报电话:400-050-0827(电话支持时间:9:00-18:30)。
- 5、该文档为VIP文档,如果想要下载,成为VIP会员后,下载免费。
- 6、成为VIP后,下载本文档将扣除1次下载权益。下载后,不支持退款、换文档。如有疑问请联系我们。
- 7、成为VIP后,您将拥有八大权益,权益包括:VIP文档下载权益、阅读免打扰、文档格式转换、高级专利检索、专属身份标志、高级客服、多端互通、版权登记。
- 8、VIP文档为合作方或网友上传,每下载1次, 网站将根据用户上传文档的质量评分、类型等,对文档贡献者给予高额补贴、流量扶持。如果你也想贡献VIP文档。上传文档
非上市公司股权融资问题
一、出让股权比例
非上市公司进行股权融资时须考虑让渡多少比例的股权。大部分非上市公司创始人不想失去公司控制权,又能实现权益融资和合伙伙伴的资源整合。关于此类公司法人治理问题,国家法律层面规定了制定了框架性的法律规范,留有充分的空间供各市场参与主体自主设计。
(一)股东权益的体现
股权是股东对公司享有的权益,所持股权有对应的股权比例,也有对应的表决权份额和财产分配权份额。股权中的管理公司的权利以表决权份额的形式表现出来,从公司获取经济利益的权利的以财产分配权份额的形式表现出来。管理公司的权利与从公司获取经济利益的权利是可以相互分离的,也就是说,表决权份额与财产分配权份额以及股权份额都可以是不同的百分比(备注:有限公司与股份有限公司在表决权、财产分配权(如分红权等)方面的规定有差异。有限公司的表决权、财产分配权可以不按照股权比例制定,但股份有限公司必须按照股权比例制定)。实务中,除了采用表决权份额、财产分配权份额与股权份额分离的方式外,还有董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、技术总监、销售总监等任职人员的名额分配,都可以作为协调股东权利的手段。
(二)重要表决权份额/股权比例规定
1、表决权份额控制公司的相关规定。根据我国公司法等法律规定,要绝对掌控公司事务所需最少的表决权份额是达到三分之二(67%),要控制公司所需的下限是超过二分之一(51%),相对控制公司的下限是超过三分之一(34%)。绝对掌控公司事务,指的是按照中华人民共和国公司法第四十三条第二款的规定,能够行使第三十七条第一款规定的全部职权。控制公司,指的是按照公司法第四十三条第二款的规定,能够行使第三十七条第一款规定的绝大部分职权(修改公司章程、增加或减少公司注册资本、公司合并解散等,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过)。相对控制公司,指的是能够彻底阻止绝对掌控公司的情况发生,还有机会采用与他人联合的方式控制公司,甚至有机会绝对掌控公司事务。
2、当董事会和监事会无法履行召集股东会职能时,代表十分之一以上(10%)表决权的股东可以自行召集和主持。公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上(10%)的股东,可以请求人民法院解散公司。
3、从财务会计视角来看,常见的有小于20%、20~50%、大于50%等股权比例,约定了不通过比例条件下的会计准则。A公司持有B公司的股权比例若小于20%,一般视为金融资产,计入持有到期投资、可供出售金融资产或交易证券等科目。持股比例若位于20~50%之间,则视为联营企业(aociate),采用权益法记账,计入长期股权投资科目。持股比例若大于50%,一般则视为合并控制经营,采用合并会计报表法记账。当然上述股权比例并不是绝对的,在实务中还需对公司的法人治理结构(公司章程)等详细分析,摸清A公司对B公司的控制程度,以决定采用何种财务会计方法记账。现实经营过程中,很多公司出于调节财务报表的目的,竞相调整公司对外投资方案,便是基于上述会计准测的规定。
基于上述原则性规范,实务中常延伸出若干股权分配方案,均是根据当时的特殊情况量身定制的,并无放之四海而皆准的模式。一般来讲,我国目前大部分中小企业均采用股权控制公司的方式(法律层面赋予的权益);信息技术等新兴行业的企业因利用股权融资较多,大部分采用协议控制公司的方式,创始人所持股权比例往往较低,为实现对公司的控制,常与财务投资人签署股东间协议,抑或利用发达国家的AB股制度;资源控制公司案例,实际控制人不占任何股权,因其控制着公司开拓业务的资源而控制着公司,掌握着公司的利益分配权。
二、股权融资方式
非上市公司常规的股权融资方式不外乎老股和增资入股两类。有关这两类融资方式的具体内容及实务涉及的关键事项如下:
(一)老股转让
老股转让交易双方为老股东和外部投资者,老股东以一定价格出让股权,取得交易价款,公司从该交易上未直接新增任何资金。若公司有未实缴注册资本,新股东负有相应比例的实缴资本出资义务,变相实现了股权融资。此外,若交易条款中约定,原股东取得价款后只能将资金用于公司发展,则后续公司也可变通实现新增资金(具体形式可能为股东借款等)。
老股转让方式下,一般不涉及注册资本变更,交易双方谈定拟转让股权的价格和其他条件,修改公司章程,完成工商登记即可。
(二)增资入股
股份有限公司可称为增发股份,有限公司因不具有股份权益姑且称之为增资。创业型公司常见的A轮、B轮、C轮等股权融资轮次术语均与此类融资方式相关。
该融资方式下,首先由公司老股东和外部投资者将确定标的的投前估值;之后确定本轮融资金额,即确定引入外部投资者占股比例(持股比例=本轮融资金额/(投前估值+本轮融资金额));最后,协商具体投资方案,签署相关
文档评论(0)