合伙企业法教案08省公共课一等奖全国赛课获奖课件.pptxVIP

第三章合作企业法;【讲授内容】

1、合作企业概念、特征

2、合作企业设置条件

3、合作企业财产性质

4、合作企业债务清偿与合作人责任

5、入伙、退伙

【讲授重点】

1、合作企业财产性质

2、合作企业债务清偿与合作人责任

3、有限合作企业

4、特殊普通合作企业;案例分析;案例介绍

王甲、黄乙、李丙三人于96年10月达成协议，集资8万元共同开设一个商店，其中王甲出资2万元，黄乙出资2.5万元，李丙出资3.5万元，三人约定按出资百分比分享盈利、分摊亏损。三方在当月交清全部投资，并经核准登记领取营业执照。因为经营得当，年底止算盈利5000元，三人按协议进行了分配。1997年2月开始，三人意见发生分歧。王甲1997年9月个人贷款买了一辆汽车，从事鲜活商品贩卖，因所运还先腐烂，损失4万元，王甲变卖了他这辆车清偿债务，还清了贷款，;但仍欠渔场2万元。1997年11月，王甲私自与常丁商议把自己在商店中2万元财产份额转让给常丁，但黄乙、李丙不一样意。在黄乙、李丙不一样意情况下，王甲私自取走了自己出资2万元。同年年底止算，该合作商店共亏损6万元。这时李丙也要求退伙，合作难以维持。黄乙、李丙约定按进货价格计算分别得价值1.5万元、2万元商品，但对合作债务未作处理。黄乙、李丙要求王甲分担商店亏损，王甲以自己已退伙，应由常丁分摊为由拒绝分摊。;1998年初，与该商店有业务往来债权人A企业得悉商店散伙消息后，便找王甲，要求王甲清偿合作企业欠1996年货款6万元。王甲说自己早已退出合作商店，对合作债务可由常丁负责，自己不负责。A企业找到李丙，李丙认为按照协议只负担债务44%。A企业又找黄乙，黄乙认为还债3人都有份，他不还我也不还，要还只以商品折价清偿。为此A企业向人民法院起诉。

同时，因为王甲欠某渔场2王元债务久欠不还，渔场也诉之法院，要求王甲偿;还债务。

请回答以下问题：

1.对于A企业债务，王甲、黄乙、李丙应怎样负担财产责任？

2.王甲把自己份额转让给常丁行为是否有效？常丁是否成为合作人？

3.王甲退伙行为是否有效？

4.在合作债务与个人债务并存情况???，应怎样确定王甲清偿两种债务先后次序？;一、合作企业概念和法律特征

合作企业是指自然人、法人和其它组织依法在中国境内设置普通合作企业和有限合作企业。普通合作企业由普通合作人组成，合作人对合作企业债务负担无限连带责任。有限合作企业由普通合作人和有限合作人组成，普通合作人对合作企业债务负担无限连带责任，有限合作人以其认缴出资额为限对合作企业债务负担责任。;合作企业包含两种组织形式：

普通合作企业

有限合作企业{普通合作人

{有限合作人;有限合作企业责任范围

普通合作人负担无限连带责任。有限合作人负担有限责任，即以自己认缴出资额对合作企业负担责任后，不再以自己正当全部或者正当占有其它财产负担赔偿责任。

;负担不一样责任形式合作人能够依法转变负担责任形式。

条件是：经全体合作人一致同意。

有限合作人转变为普通合作人，对其作为有限合作期间有限合作企业发生债务负担无限连带责任；普通合作人转变为有限合作人，对其作为普通合作人期间有限合作企业发生债务负担无限连带责任。

;特征：

1、合作企业是人合企业。

2、合作企业人格同合作人人格不完全分离。

3、以合作协议为合作企业成立法律基础

;4、合作人权利和责任取决于其在合作企业中身份。

普通合作人共同经营合作企业，共享收益、共担风险。每一个合作人对合作企业都享受平等经营管理权利并对合作企业经营行为负责，合作人对企业债务负担无限连带责任。

有限合作人不执行合作事务，对合作企业债务以其认缴出资额为限负担责任。

;二、合作企业法律地位

合作企业法律地位是指合作企业是不是一中独立法律主体。它包含两层含义：合作企业是否属于与自然人、法人并列一个法律主体；合作企业是不是独立于合作人之外而存在一个法律主体。

在西方国家，合作企业法律地位主要有法人和非法人团体之分。

;我国《合作企业法》没有直接要求合作企业法律地位，但从相关条文内容上看，合作企业在我国不是法人，而是在自然人、法人之外一个特殊独立法律主体。

1、合作企业有自己相对独立人格（法律主体资格）

2、合作企业有相对独立财产

;合作企业类型

大陆法系国家将合作企业分为民事合作（非营利性）与商事合作（营利性）

英美法系国家将合作企业分为普通合作企业与有限合作企业两类

前者是指全体合作人对合作企业债务负担连带无限责任合作企业

后者是指有最少一名普通合作人和最少一名有限合作人共同组成合作企业。;在西方国家立法中，还有一个隐名合作企业。

;三、合作