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股权转让协议之资产收购协议

本协议由以下各方授权代表于年月日于签署：

（1）资产转让方：天津天保控股有限公司，一家根据中国法律注册

成立并有效存续的有限责任公司（国有独资），其法定地址为市区

路号。(以下简称“甲方”)

（2）资产受让方：天津天保基建股份有限公司，一家根据中国法律

注册成立并有效存续的股份有限公司，其法定地址为市区路

号。(以下简称“乙方”)

甲方和乙方在下文单独称为“一方”，统称为“双方”。

序言

（1）鉴于甲方与公司(以下简称：公司)于年

月日签署合同和章程，共同设立公司(以下简称“目标公

司”)，目标公司的经营范围为：，目标公司的营业执照

于年月日核发。

（2）鉴于目标公司的注册资本为万元人民币（RMB），

甲方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之

(%)的股权；甲方愿意在本协议所述条件下将其持有的目标公司百分

之(%)的股权转让给乙方，乙方愿意在本协议所述条件下受让上

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述转让之股权。

据此，双方本着平等互利原则，经过友好协商，就本次股权转让达成

如下协议：

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下涵义：

（1）“中国”指中华人民共和国(不包括香港和澳门特别行政区及台

湾省)；

（2）“人民币”指中华人民共和国的法定货币；

（3）“现有股东”指本协议生效前，目标公司的股东名册及工商登记

记载的公司股东；

（4）“股权”指现有股东在目标公司按其出资比例所享有的公司股东

权益，表现形式为现有股东的出资额。在本协议中，股权是以百分比来计

算。这里所称出资比例，是股东出资占目标公司注册资本总额的比例；

“标的股权”指甲方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公

司的百分之(%)的股权；

“转让价”指第2.2及2.3条所述之转让价；

“转让完成日期”的定义见第5.1条款；

“本协议”指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议

附件之其他文件。

条、款、项及附件，均分别指本协议的条、款、项及附件。

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本协议每一条的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二条股权转让

2.1双方同意：由乙方向甲方支付第2.2款所述之转让价作为对价，

按照第四条所述之条件受让标的股权。

2.2标的股权的转让价为：人民币万元（RMB）。

2.3转让价是标的股权的购买价。转让价不包括下列数额：

（1）附件1未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简

称“未披露债务”）；和

（2）目标公司现有资产与附件2所列清单相比，所存在的短少、毁

损、降低或丧失使用价值（以下简称“财产价值贬损”）。

2.4对于未披露债务(如果存在的话)，甲方应按照该等未披露债务

数额的百分之（与标的股权相等的比例）(%)承担偿还责任。

附件1所列明的债务由乙方承担。

2.6本协议签署后七（7