ST化工：重组报告书独立财务顾问核查意见表 XXXX-03-11.pdf

重组报告书独立财务顾问核查意见表

方大锦化化工科技股独立财务顾问名称西藏同信证券有限责任公

上市公司名称

份有限公司司

证券简称*ST化工证券代码000818

交易类型购买√出售其他方式

辽宁方大集团实业有是否构成关联交易是√否

交易对方

限公司

随着*ST化工破产重整及辽宁方大集团实业有限公司对*ST化工重组方案的实施，

*ST化工逐步推进对锦化化工（集团）有限责任公司和葫芦岛华天实业有限责任公

司氯碱业务相关资产的重组与整合。作为系列资产重组计划的组成部分和继续执行

环节，为进一步实现*ST化工生产经营性资产的完整与统一，减少和规范关联交易，

并增强*ST化工的盈利能力，*ST化工拟受让辽宁方大持有的葫芦岛锦化化工工

本次重组概况

程设计有限公司85.5%股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司100%股权以及葫芦岛

锦化进出口有限责任公司100%股权（含葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司61.08%

股权）。标的资产主要为*ST化工的经营活动实施辅助配套性生产，其生产经营活

动以及生产经营所涉及的土地、房屋等相关资产同*ST化工具有一定的不可分割性。

以2010年11月30日标的资产的评估值为依据，本次交易对价为5,705.50万元。

根据中审国际会计师事务所有限公司于2010年4月21日出具的《审计报告》（中

审国际审字[2001]第号），截至2009年12月31日，方大化工的净资产为

-133,908,690.63元。根据天职国际于2010年12月30日出具的天职沈ZH[2010]12

判断构成重大资号、天职沈ZH[2010]12-1号、天职沈ZH[2010]12-2号审计报告，三家标的公司2010

产重组的依据年11月30日合并财务会计报告净资产额合计为5607.25万元。方大化工本次拟购

买标的资产的交易金额为5,705.5万元。鉴于方大化工最近一个会计年度经审计的

净资产为负数，且上市公司本次购买的资产净额5,705.5万元已超过5000万元，根

据《管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易标的资产受让方为*ST化工，出让方为辽宁方大，本次交易的标的资产是

辽宁方大持有的锦化工程设计85.5%股权、锦化公运100%股权以及锦化进出口

100%股权（含锦晖储运61.08%股权）。经双方协商，本次股权转让价格按照转让标

方案简介的评估价值确定为5,705.50万元。双方一致同意，锦化工程设计、锦化公运以及锦

化进出口分别在其主管工商行政管理机关完成股东变更登记之日视为股权交割日。

*ST化工应在股权交割日后的24个月内，采用合法形式分期向辽宁方大支付上述

股权转让款。

重组报告书材料完备性

是/否

序号项目