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证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人审批

【行政许可事项】变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人审批

【关于依据、条件、程序、期限的规定】

《证券法》第124条：设立证券公司，应当具备下列条件：

（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净

资产不低于人民币二亿元；

《证券法》第129条：证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或

者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要

条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机

构批准。

证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机

构批准。

《证券公司管理办法》第9条：证券公司的股东资格应当符合法律法规和中国证监

会规定的条件。直接或间接持有证券公司5%及以上股份的股东，其持股资格应当经中

国证监会认定。有下列情形之一的，不得成为证券公司持股5%及以上的股东：（一）

申请前三年内因重大违法、违规经营而受到处罚的；（二）累计亏损达到注册资本百分

之五十的；（三）资不抵债或不能清偿到期债务的；（四）或有负债总额达到净资产百分

之五十的；（五）中国证监会规定的其他情形。

《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》第2条：

二、关于证券公司的变更

（一）证券公司变更业务范围、公司形式、股东或者股权、公司名称、住所和高级

管理人员，资本金的增加或者减少，合并与分立，修改公司章程，分公司的迁址，证券

营业部的迁址与转让等事项，应当报经中国证监会批准。

（二）鼓励证券公司通过收购、兼并或者合并等方式进行资产重组，优化资产结构。

符合条件的证券公司可以通过增资扩股提高市场竞争能力。

【申请材料目录和申请书示范文本】

[证券公司的股权变更（派出机构报送）]

1、派出机构初审文件；2、申请文件；3、股东会决议（有限责任公司提供）或董事会

报告书（股份有限公司提供）；4、股权转让协议；5、公司章程（有限责任公司提供）；

6、股权受让方背景资料(企业简介、工商营业执照副本复印件等)；7、公司股权变更后

的股权结构图；8、公司对本次股权变更后的股东之间是否存在关联关系的说明；9、

股权受让方出具的《承诺书》；10、老股东放弃优先受让认购权的承诺书；11、《直接

或间接持有证券公司5％及以上股权的自然人情况申报表》及上述自然人的居民身份

证、户籍证明、护照、国外长期居留权证明、学历证书等复印件、本人签署的申请前三

年无因违规经营而受到重大处罚情形确认书；12、律师对直接或间接持有证券公司10％

及以上股权自然人的个人诚信情况的专项法律意见书；13、公司是否为股权受让方提

供任何形式的财务支持（如担保）的说明；14、股权受让方近一年经具有证券相关业

务资格会计师事务所出具的审计报告；15、法律意见书；16、证券公司的自查报告；

17、中国证监会要求的其他材料。

[申请书示范文本]

承诺书（范本）

本公司及本人，就认购（受让）ＸＸ证券公司股权的相关事宜作出如下承诺，并

愿承担相关法律责任。

一、本公司在签署《认股协议》（或《股权转让协议》、《证券公司发起人协议》）

之前，已对ＸＸ证券公司的基本情况、财务状况、经营能力、内部控制、公司治理、客

户资产的存管现状、有无违法、违规经营等情况等进行了认真调查，并认可ＸＸ证券公

司现状。在此前提下，本公司愿意认购（受让）ＸＸ证券公司股权，且不存在以信托等

方式代其他单位认购（受让）ＸＸ证券公司股权的情况。

二、本公司不存在《证券公司管理办法》中所规定的不得成为直接或间接持有证

券公司5％及以上股权股东的情形。

三、在本公司股东资格获得证监会核准后，将按照《认股协议》（或《股权转让协

议》、《证券公司发起人协议》）真实履行出资义务，既不代替其他股东出资，也不代表

他人出资；不采取任何形式从证券公司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管等形式变

相转让对证券公司的股东权利；不挪用证券公司的客户交易结算资金，不挪用客户托管

的债券，不挪用客户委托证券公司管理的资产；不从事任何损害证券公司及其他股东合

法权益的行为。

四、本公司将严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》（试行）（证监机构字

[2003]259号）、《ＸＸ证券公司章程》的规定，认真履行股东职责，督促ＸＸ证券公司