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上海证券交易所上市公司内部控制指引
第一章总则
第一条为推动和指导上海证券交易所(以下简称本所)
上市公司建立健全和有效实施内部控制制度,提高上市公司
风险管理水平,保护投资者的合法权益,依据《公司法》、《证
券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见
的通知》等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所股票
上市规则》的规定,制定本指引。
第二条内部控制是指上市公司(以下简称公司)为了保
证公司战略目标的实现,而对公司战略制定和经营活动中存
在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管
理层及全体员工共同参与的一项活动。
第三条在本所上市的公司应当按照法律、行政法规、部
门规章以及本所股票上市规则的规定建立健全内部控制制
度(以下简称内控制度),保证内控制度的完整性、合理性
及实施的有效性,以提高公司经营的效果与效率,增强公司
信息披露的可靠性,确保公司行为合法合规。
第四条公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实
施及其检查监督负责,董事会及其全体成员应保证内部控制
相关信息披露内容的真实、准确、完整。
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第二章内部控制的框架
第五条公司内控制度应力求全面、完整,至少在以下层
面作出安排:
(一)公司层面;
(二)公司下属部门及附属公司层面;
(三)公司各业务环节层面。
第六条公司建立和实施内控制度时,应考虑以下基本要
素:
(一)目标设定,指董事会和管理层根据公司的风险偏
好设定战略目标。
(二)内部环境,指公司的组织文化以及其他影响员工
风险意识的综合因素,包括员工对风险的看法、管理层风险
管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和
监事会对风险的关注和指导等。
(三)风险确认,指董事会和管理层确认影响公司目标
实现的内部和外部风险因素。
(四)风险评估,指董事会和管理层根据风险因素发生
的可能性和影响,确定管理风险的方法。
(五)风险管理策略选择,指董事会和管理层根据公司
风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。
(六)控制活动,指为确保风险管理策略有效执行而制
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定的制度和程序,包括核准、授权、验证、调整、复核、定
期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。
(七)信息沟通,指产生服务于规划、执行、监督等管
理活动的信息并适时向使用者提供的过程。
(八)检查监督,指公司自行检查和监督内部控制运行
情况的过程。
第七条公司应在符合总体战略目标的基础上,针对各下
属部门、附属公司以及各业务环节的特点,建立相应的内控
制度。
第八条公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务
环节,包括但不限于:
(一)销货及收款环节:包括订单处理、信用管理、运
送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及
其记录等。
(二)采购及付款环节:包括采购申请、处理采购单、
验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准
付款、支付现款及其记录等。
(三)生产环节:包括拟定生产计划、开出用料清单、
储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、
质量控制等。
(四)固定资产管理环节:包括固定资产的自建、购置、
处置、维护、保管与记录等。
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(五)货币资金管理环节:包括货币资金的入账、划出、
记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。
(六)关联交易环节:包括关联方的界定,关联交易的
定价、授权、执行、报告和记录等。
(七)担保与融资环节:包括借款、担保、承兑、租赁、
发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。
(八)投资环节:包括投资有价证券、股权、不动产、
经营性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、
募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。
(九)研发环节:包括基础研究、产品设计、
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