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[内控防“空制度先行]制度先行内控优先

没有铁血的法律制度约束，在巨大利益面前，没有人会自觉履行信托

责任。市场信用首先是法律信用、法律制约。――《萨班斯-奥克斯利法

案》近些年来，我国企业大案层出不穷，高潮迭起，从银行到上市公司，

从央企到地方企业，乃至许多行业内的不同规模的企业，国有资产接连陷

入了舞弊巨亏的漩涡。

重大恶性事件一再出现，甚至愈演愈烈。究其原因，资深专家指出，

尽管其作案手法多种多样，但是如果没有“家贼”，外贼实际上很难把企

业的钱财卷走。因此这和企业内控制度的缺失与紊乱有很大关系。正是由

于这一制度的不完善，存在诸多漏洞，从而不能很好地约束拥有权力者，

也不能有效地来度量、规避和分散风险，造成企业严重的亏空。

内控缘何成内“空”

《企业内部控制指引》规定，内部控制是指“企业为实现经营目标，

通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控

制、事后监督和纠正的动态过程和机制”。

我国实行管理体制已经20余年，积累了不少内部管理经验，各企业

基本业务的内部管理都有章可循，建立了一定内控管理基础。但是国内企

业内控制度的基础仍比较薄弱，相当一部分企业对建立内控制度重视不够，

有的并未建立健全内控制度，甚至有些企业对内控制度还存在很多误解，

认为内部控制就是内部成本控制、内部资产安全控制等，或者以为内部控

制就是手册、文件和制度的堆积等。

更严重的是不少国内企业有章不循、执行不严，使内控制度流于形式，

只是将已建立的一套内控制度“写在纸上，贴在墙上”了事，而不管具体

执行情况如何；在经济业务处理过程中，遇到具体问题以强调灵活性为由

而不按规定程序办理，使内控制度失去了应有的刚性和严肃性；有时甚至

为了谋取个人或小团体的利益而不择手段，弄虚作假、篡改账目或搞账外

账。

最为可怕的是，在我国很多大中型企业单位中，虽然表面上都有一套

健全的内部控制制度，然而在实际操作中领导们却常常还带有浓厚的计划

经济下的经营作风，很多决策往往由领导一人说了算，或由领导直接委托

下属进行处理，导致了大家对内部规范流程的忽视、漠视。如今在有些单

位领导眼里，内控制度是对下属职员的行为控制，而对领导本人没有任何

约束力，正所谓“刑不上大夫”。这些领导的行为不仅破坏了内控制度效

力的完整性，而且给下属员工一个很不好的示范效应，使得整个单位都没

有形成一种遵守制度的良好氛围。

目前一些号称建立了现代化企业制度的股份公司、企业集团的内部控

制监督体系主要由监事会、独立董事和内审部门这三大机构组成，其职责

是检查、监督和评价“企业董事会、管理层和其他员工实施企业内部控制

活动”的效果和效率，保证企业的正常运行。但实践证明,这些企业内部

控制监督也并不成功。

究其原因，主要是因为体制不顺、人员不当以及国有股一股独大。尤

其是体制上的不顺，使得内部控制监督处于无效状态。这主要表现在：

所以当企业内控失控之时就易变成“内空”，浮云遮眼，藏污纳诟，

直至把企业掏空、蛀空。

中国式“萨班斯法案”呼之欲出

世界最严厉、最慎密的美国“萨班斯法案”在立法之前言说：没有铁

血的法律制度约束，在巨大利益面前，没有人会自觉履行信托责任。市场

信用首先是法律信用、法律制约。

诚如斯言。

如今世界各国越来越重视强化企业内部控制，我国政府也开始重视内

控评价的规范化建设，企业内控制度体系的框架也已确定，提上日程。

近两年是关于我国上市公司企业内控规范讨论最为热烈的时期，审计

署、财政部、证监会、银监会等组织均出台了关于内部控制评价方面的规

范。

2006年6月5日，上海证券交易所出台了《上海证券交易所上市公

司内部控制指引》，对上市公司内控制度和风险管理制度出台了重要规定，

引起了业界的强烈反响。

2006年7月15日，财政部联合国资委、证监会、审计署、银监会、

保监会发起成立了“企业内部控制标准委员会”，旨在“基本建立一套以

防范风险和控制舞弊为中心、以控制标准和评价标准为主体，结构合理、

内容完整、方法科学的内部控制标准体系，推动企业完善治理结构和内部

约束机制”。委员会的成立被视为中国版“萨班斯法案”即将出台的前兆。

2006年9月28日，深圳证券交易所公布的一纸公文引起了众多上市

公司的莫名震动。该文规定深市主板上市公司要限期建立完备的内部控制

制度，均需按要求披露内控制度的制订和实施