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并购贷款中的风险及应对措施研究

作者：彭清良

来源：《时代金融》2019年第36期

摘要：并购贷款在给商业银行带来新的利润增长机遇的同时，也给其带来了巨大的风险，

所以，商业银行应该重点关注并购贷款的风险。本文分析了并购贷款的背景，并购贷款的特

点，并购整合以及商业银行主要面对的主要风险，并针对并购贷款风险提出了相关风险防范措

施。

关键词：并购贷款风险特征应对措施

我国商业银行并购贷款2008年底才开始起步。中国人民银行在1996年颁布的《贷款通

则》禁止企业向商业银行贷款用于股本权益性投资。由于企业并购涉及比较复杂的法律关系，

风险相较于一般的贷款更大，因此在當时的背景下《贷款通则》禁止了贷款用于股权投资。然

而，随着并购活动的不断升温，传统的融资渠道已经不能满足企业大额并购所需要的资金规

模。在此背景下，中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）于2008年12月9日出台

了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称“《指引》”），维持多年贷款禁止投“入股

权领域”的壁垒被打破，我国金融改革又向前迈出重要一步。《指引》将并购贷款作为一项特

殊的贷款类别，放开了对企业在并购项目中向商业银行贷款的限制。2015年2月10日，银监

会对《指引》进行了修订，进一步加强了对并购贷款的规定。

发展并购贷款，是银行解决同质化竞争，提高非息差业务比重，提供综合客户服务方案，

丰富资产多元化，分散系统风险的重要战略，并购贷款业务已经成为商业银行转型发展的“必

争之地”。2018年全球并购市场公布的交易量达4.1万亿美元。各类型交易均表现活跃，无论

本国交易还是跨境交易，战略投资交易还是私募股权交易，并购市场的表现都很活跃。

一、并购贷款的特点

并购贷款既不属于流动资金借款，也不属于固定资产贷款，而是属于一种特殊的贷款品

种，其与一般的贷款的差异性主要是由企业并购属于股权融资的特点带来的。《指引》第三条

对并购作出了界定：本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股

权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产

的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进

行。

当然，并购贷款与一般贷款银行一样，银行审查及关注点仍然集中在现金流能否覆盖贷款

本息。但并购贷款与一般贷款在风险控制方面具有一些不同，鉴于企业并购通常涉及两个及以

上的交易主体、其中涉及到的法律关系、交易关系更为复杂，因此导致银行向企业发放并购贷

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款时将面临更多的不可控因素，同时也需要进行更严格的审查。具体而言，并购贷款主要具有

以下两个方面的特征：

（一）并购贷款受股权融资的不确定性影响

企业并购的方式通常有三种：资产收购、债务承担以及股权收购。由于现在并购项目中通

常需要对目标公司从股权的层面进行控制，进而取得目标公司整体具有核心竞争力优势的技

术、人员等，因此股权收购成为现在并购市场上投资者十分青睐的并购手段之一。然而股权收

购不同于资产收购仅需要对公司资产的价值、权属等予以关注，其更多的关注点在于公司的整

体运营情况，包括其资产情况、债权债务等。而对一个公司进行全面的掌握在信息并不对称的

情况下本身便属于一个存在较大风险的事项。因此，商业银行在向企业进行股权收购提供并购

贷款的时候，其对于股权收购的风险需要进行充分的预估。而当股权收购涉及的被并购方为上

市公司时，更是将二级市场的直接融资风险通过并购贷款输送至了信贷市场，对于发放并购贷

款的商业银行来说更加需要专业、细致的判断。

（二）并购贷款更加关注被并购方的发展前景

与一般的贷款不同，并购贷款中银行不仅关注并购方的资金及运营情况，同样对被并购方

的未来发展前景十分关注。如前所述，对于任何的贷款项目，银行最为关注的就是借款人的偿

债能力，是否能够按时还本付息。在一般的贷款中，银行更多的是考察借款人的偿还能力，而

在并购贷款中，由于被并购方的未来发展前景对于并购完成后并购方起着很大的作用，因此银

行通常对被并购方的资金情况以及其行业位置、发展前景等都要做出充分的预估，以综合判断

并购贷款项目的风险。

二、并购贷款中面临