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公司股权转让后原债务由原股东负责案例

股权转让后债务承担案例

解析：公司进行股权转让后，原股东对公司转让前的债务，现股东或公司如何来主张

原股东承担责任、责任的范围、是否存在追诉期等问题，是法律业务中存在较多争议和需

要厘清的问题，通过本案诉讼，可以看出实务中是如何来解决这样问题的。

一是诉讼主体的问题，即由谁来主张对原股东应当承担法律责任的原告主体问题。本

案是在起诉时，是由新股东和公司都做为原告来起诉的，但法院判决时民事权利是判归公

司来享有的，而驳回了新股东的诉讼请求。通常理解中，合同是由原股东和新股东签订的，

也是在股权转让合同中约定的原股东对转让前的公司债务承担民事法律责任，因此根据合

同相对性的原则，应当由原股东来主张并享有民事权利，但由于存在争议，因此在起诉时

也将公司列为了原告，注意在这里，是原告而非第三人。但法院判决是由公司来享有权利，

而不是新股东。本案是法院并没有法律文书部分对此进行更多的阐述，而查看相关资料时，

也有法院判决由新股东来享有这个权利的。要理解判决的转换，还需要从公司法的角度来

解释，即转让之时，原股东没有履行在出资份额内对公司承担责任的股东义务。而所导致

的后果是公司以公司资产承担了该债务，从而影响到新任股东的财产权益。新股东要求原

股东向公司履行义务，符合股东转让协议书中有关原股东承担转让前的股东义务，新股东

承担转让后的股东义务的约定。因此在这里的合同相对性就得到了解决，从而由公司来享

有这个权利。因此在起诉此类纠纷时，应当注意主体问题的确定，以避免诉讼后的无法解

释问题。

在此另类诉讼中，还存在一个公司追偿范围的问题，本案中对确定应当由原股东来承

担的债务究竟是多少问题，双方纠缠了很久，当然由于公司债务的复杂性，此类问题是不

可避免会存在的，但如果尽早进行律师和会计师组成的尽职调查，对此类问题的避免还是

有极大帮助的。另外，还看到案例中对外担保这类不确定或然责任承担问题的判决，这类

判决是由原转让股东按比例来承担已支付担保责任所生债务的。总体而言，还是按已经发

生的原股东承继期间的债务来承担责任，而不存在跨越可能会发生的债务来要求原股东承

担法律责任。

武汉市XX区人民法院民事判决书

（20XX）民二初字第1965号

原告：蔡明逸，男，1959年3月5日出生，汉族，住武汉市XX区凤凰城11号。

原告：黄积年，男，1975年6月26日出生，汉族，住武汉市XX区石牌岭。

原告：武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司，地址在武汉市XX区黄埔大街。

法定代表人：黄积年，总经理。

上述三原告的共同委托代理人：张X，湖北XX律师事务所律师。

被告：谢清斌（曾用名谢清兵），男，1963年9月11日出生，汉族，住武汉市XX区

华材街18号3号。

被告：牛建桥，男，1975年10月4日出生，汉族，住武汉市江汉区义烈巷30号1。

委托代理人：刘X，XX律师事务所武汉分所律师。

被告：王华帮，男，1967年5月23日出生，汉族，住湖北省襄樊市XX区XX路一巷

5号。

委托代理人：范年，湖北XX律师事务所律师。

被告：曾涛，男，1976年6月7日出生，汉族，住湖北省襄樊市XX区XX路8号。

被告：庞华龙，男，1969年3月27日出生，汉族，住江岸区三眼桥89号。

被告：冯建民，男，1967年8月9日出生，汉族，住湖北省黄石市XX区和平路东1

号。

原告蔡明逸、黄积年、武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司诉谢清斌（曾用名谢清

兵）、牛建桥、王华帮、曾涛、庞华龙、冯建民股权转让侵权纠纷一案，本院受理后，依

法组成合议庭，并公开开庭进行了审理。原告蔡明逸、黄积年、武汉市天堂中西餐饮食管

理有限公司的委托代理人张X，被告谢清斌、被告牛建桥的委托代理人刘X、被告王华帮

的委托代理人范年到庭参加了诉讼。被告曾涛、庞华龙经本院公告送达传票、被告冯建民

经本院传票传唤，逾期均未到庭。本案现已审理终结。

三原告共同诉称：六被告原是武汉市天堂中西餐饮食管理有限公司的股东，其中牛建

桥、曾涛是工商局注册股东，谢清斌、王华帮、庞华龙、冯建民四人则是隐名股东。2021

年11月15日，原告与六被告签订股权转让协议，明确约定：武汉市天堂中西餐饮食管理

有限公司的全体股东（甲方）将公司股权全部转让给两原告（乙方），甲方