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新加坡私募基金管理人牌照概览

/?前言?/

作为世界级的金融中心，新加坡吸引了诸多金融机构的目光。根据2024年3月21日发布的《第35期全球金融中心指数报告》（GFCI35），新加坡已经成为仅次于纽约和伦敦的全球第三大金融中心。在这份排名中，新加坡超越了长期以来的强劲对手香港。这显示出近年来新加坡在全球金融领域的强劲发展。

一直以来，新加坡对私募基金行业持支持发展的态度。新加坡对私募基金管理人的扶持与优惠政策，涵盖行业、企业融资、税收政策，技能补助、牌照注册流程等多个方面。这些政策无疑帮助了私募基金管理人降低自身的运营成本，并吸引了越来越多的私募基金管理人落地新加坡。

在新加坡设立私募基金管理人，其设立和运营均受到新加坡金融管理局（MonetaryAuthorityofSingapore,?MAS）的严格监管。本文将结合MAS的相关规定，对申请新加坡私募基金管理人牌照的相关情况做简要介绍。

01

新加坡私募基金管理人的牌照概述

1．牌照类型

相关实体在新加坡从事基金管理活动（Regulatedfundmanagementactivity），应当取得资本市场服务牌照（CapitalMarketsServicesLicence，CMSLicence），以“持牌基金管理人”（LicenceFundManagementCompany,?LFMC）的身份开展基金管理活动。除了LFMC牌照外，早前年份相关主体亦可选择向MAS注册成为“注册基金管理人”（RegisteredFundManagementCompany,?RFMC）。

需要注意的是，MAS预计将于2024年8月1日废止RFMC这一类别牌照，现存的RFMC在过渡期内仍可以正常运作。MAS对此给出的解释是，自2012年以来，RFMC和A/ILFMC的商业模式和风险概况日益趋同，使得两者之间的监管区别意义减弱。随着私募基金业务的发展，许多RFMC也已转换成为A/ILFMC。并且近年来大多数寻求在新加坡持牌的私募基金管理人，往往会倾向选择申请A/ILFMC。

2024年3月28日，MAS发布了《RepealofRegulatoryRegimeforRegisteredFundManagementCompanies》。其中指出，现存RFMC如需在2024年8月1日后继续从事基金管理活动（RegulatedFundManagementActivities）的，应当在2024年4月1日至2024年6月30日期间提交规定表格申请转换为A/ILFMC。现存RFMC需列出其管理的资产，并确认自己有能力遵守有关A/ILFMC的相关监管要求，MAS会在收到申请表后一个月内作出答复[1]。同时，MAS表示连续6个月未从事基金管理活动（RegulatedFundManagementActivities）的RFMC将不被授予CMSLicence。

2．豁免牌照的情形

除此之外，根据《有关资本市场服务牌照要求豁免的规定》（《SecuritiesandFutures(ExemptionfromRequirementtoHoldCapitalMarketsServicesLicence)Regulations》），满足特定情形的可以豁免取得CMSLicence。主要包括：

（1）特殊豁免[2]

①?花旗银行代理任何金融机构从事指定产品的资本市场产品交易；

②?特定外国公司[3]按经批准的安排与其关联公司进行的期货合约（非商品期货合约）交易；

（2）一般豁免[4]

一般豁免应当同时满足以下条件：

①?在新加坡境外注册成立；

②?系经证券、集体投资计划或衍生品合约发行或报价的认可交易所或市场交易员的成员；或是为期货合约或场外衍生品合约进行清算的结算所的成员；

③?不为任何居住在新加坡的客户提供服务；

④?不属于金融机构；

⑤?在与MAS就证券、集体投资计划、期货合同、交易所交易的衍生品合约、期货合约或场外衍生品合同有信息交流与合作安排的司法管辖区开展业务（视情况而定）；

⑥?所有附属机构均不属于金融机构。

02

LFMC的持牌条件

牌照/注册类型

LFMC

A/ILFMC

?（AccreditedInvestorLFMC，“合格投资者LFMC”）

VCFM

（VentureCapitalFundManager，风险投资基金经理）

注册要求

实体系在新加坡注册的公司，并在新加坡有永久的、专门的办公场所

基本资本要求

(BaseCapitalRequirement)

250,000新币

（须持续满足）

无

风险资本要求

(Risk-basedCapitalRe