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新公司法下有限公司股东知情权的变化和适用

在现有公司所有权与经营权、管理权相分离的治理模式下，许多未参与公司经营、管理的股东无法及时、有效地了解、掌握公司相关经营、管理、财务等公司相关真实信息，正因如此，法律赋予了股东知情权，并且规定股东这一知情权不能通过公司章程或股东间协议予以限制或剥夺。

2018年修正的《公司法》规定了有限责任公司的股东行使知情权的范围、行使方式等，而2024年7月1日实施的新《公司法》对股东知情权的范围、权利及行使进行了进一步的扩大和认可。

01

新公司法下股东知情权的变化

（一）新旧法条对比

（二）新公司法对股东知情权的调整内容

1、扩大了股东知情权的范围，明确股东有权查阅、复印股东名册；明确股东可以要求查阅公司会计凭证。

新旧法股东知情权范围对比图

（红色部分为新增部分）

旧《公司法》（2018年修正）仅规定股东可以查阅公司会计账簿，而并未规定股东可以查阅公司会计凭证，因此能否查阅会计凭证是过去股东知情权案件的主要争议焦点，司法实践中各地法院的裁判观点也不一。

各地法院对股东能否查阅会计凭证的裁判观点一览表

然而，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营情况和财务状况。为此，新《公司法》明确规定了股东可查阅的范围包含会计凭证，肯定了股东查阅会计凭证的权利，为中小股东知情权的实现提供了更加直接、有效的法律依据。

2、赋予股东可委托会计师事务所、律所等中介机构进行查阅、复印有关资料的权利。

由于不管是查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，还是要求查阅公司会计账簿、会计凭证，都涉及相对专业的知识，仅由股东本人行权往往发现不了问题所在，需要会计师事务所、律师事务所等专业机构的介入以提供专业支持。

为此，《公司法解释四》第十条规定了股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。而新《公司法》则删去了“依据人民法院生效判决”和“该股东在场”两个限制条件，明确规定股东可以完全委托中介机构代为查账，这使得股东的知情权在行使时更加便利。

3、赋予股东查阅、复制公司全资子公司相关材料的权利。

新《公司法》修订前，因相关法律并未明确规定母公司股东的查阅权可以穿透到子公司，故在司法实务中一般认为股东知情权源于股东具有本公司的股东身份，亦即股东只能向其所投资的本公司行使知情权。虽然母公司作为股东享有对子公司的知情权，但是，母公司的股东作为投资者，只是对其所投资的母公司享有股东权益，而与母公司参与设立的子公司（即使是全资子公司）之间不存在直接法律关系。在母公司的公司章程没有特别规定的情况下，母公司的股东并不因此直接享有对子公司的知情权，相关案例如（2022）吉01民终2546号、（2019）鲁03民终2627号、（2019）闽01民终7031号、（2019）鲁03民终2627号、（2019）粤0307民初7102号。

但随着市场经济的发展，在现有母子公司、集团公司等公司治理架构大量存在的情况下，许多母公司股东的投资收益很大程序上来源于子公司的经营收益，在此情况下，允许母公司股东有权查阅子公司的经营、财务等资料就显得非常必要和迫切。为此，新《公司法》第57条第5款赋予了股东查阅、复制公司全资子公司相关材料的权利。但需要注意，股东仅能查阅母公司及其100%控股子公司的相关资料，对于非全资子公司则不能查阅。

02

股东知情权的行使程序及诉讼要点

（一）股东知情权的行使程序

新《公司法》第57条第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东知情权行使程序图解

（二）股东知情权诉讼策略及要点

1、股东知情权行使的条件和方式

（1）诉讼主体：股东知情权行使的主体原则上应是股东名册或工商登记已经载明的股东，股东资格存在重大争议的，当事人应先提起股东资格确认之诉。

（2）前置程序：根据法律规定，股东向法院主张股东知情权前需提供证据证明履行了向公司提出书面请求并说明查阅目的等前置程序。一般情况下，如股东在起诉前未履行该前置程序即提起诉讼要求查阅会计账簿、会计凭证的，法院通常会驳回其诉讼请求，例如（2019）最高法民申4231号、（2020）粤13民终7661号、（2018）晋0525民初973号等案件，法院均认为股东向法院主张股东知情权需履行向公司提出书面请求并说明查