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私募股权（PE）融资完全手册

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股权分置使新股首发存在着两种溢价：一个是创业溢价，一个是股权分置溢价。创业溢价就是非流通股股东投资钱进来得早，在新股发行时企业已经营了数年，当初非流通股股东1元或1元多一点折1股已经有了升值，加上企业经营数年后品牌、商誉等原因，流通股股东再认购1股要比非流通股股东当初出价高，这高出来部分就是创业溢价，这是合理。股权分置溢价呢，是在股权分置条件下，因为非流通股约定暂不流通，所以降低了市场上股票供给量，流通股股东认购1股价格比全流通条件下要高。这比全流通条件下高出来部分就是股权分置溢价。股权分置溢价也能够说是流通股股东因非流通股暂不流通向非流通股股东先支付对价。除了首发，在增发、配股等再融资中也存在着股权分置溢价。合理措施是这次股改把多种融资中股权分置溢价还给流通股股东。因为非流通股也能流通了，和流通股平等了，出资也就应该平等。

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私募股权（PE）融资完全手册

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私募股权投资（PrivateEquityInvestment）是对非上市企业进行股权投资，广义私募股权投资包含发展资本（DevelopmentFinance），夹层资本（MezzanineFinance），基础建设（Infras－tructure），管理层收购或杠杆收购（MBO/LBO），重组（Restructuring）和合作制投资基金（PEIP）等。

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翻译汉字有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译全部或多或少地反应了私募股权投资以下特点：

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●对非上市企业股权投资，因流动性差被视为长久投资，所以投资者会要求高于公开市场回报

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●没有上市交易，所以没有现成市场供非上市企业股权出让方和购置方直接达成交易。而持币待投投资者和需要投资企业必需依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻求对方

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●资金起源广泛，如富有个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险企业等

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●投资回报方法关键有三种：公开发行上市、售出或购并、企业资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其它需要专业技能。假如投资者是大型著名企业或著名金融机构，她们名望和资源在企业未来上市时还有利于提升上市股价、改善二级市场表现。其次，相对于波动大、难以估计公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定融资起源。第三，在引进私募股权投资过程中，能够对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而无须像上市那样公之于众，这是很关键。

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企业能够选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者特点和利弊，和她们对投资对象不一样要求，并结合本身情况来选择适宜投资者。

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战略投资者-是引资企业相同或相关行业企业。假如引资企业期望在降低财务风险同时，取得投资者在企业管理或技术支持，通常会选择战略投资者。这有利于提升企业资信度和行业地位，同时能够取得技术、产品、上下游业务或其它方面互补，以提升企业盈利和盈利增加能力。而且，企业未来有深入资金需求时，战略投资者有能力深入提供资金。

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战略投资者通常比金融投资者投资期限更长，因为战略投资者进行任何股权投资必需符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面综合考虑，而不仅仅着眼于短期财务回报。比如，众多跨国企业多年在中国进行产业投资是因为她们看中了中国市场、研究资源和廉价劳动力成本。所以，战略投资者对企业控制和在董事会百分比上要求会更多，会较多介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合难度。

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引资企业要注意一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。假如一家跨国企业在中国参股数家企业，又出于总部整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能和引资企业长久发展战略或目标相左。另外，战略投资者还可能在投资条款中设置企业出售时“优先购置权”（即投资方有权按相同条件优先购置原股东拟转让股权）和其它条款来保护其投资利益。所以，引资企业需要了解投资方真实意图，并利用谈判技巧来争取长久发展有利条件。

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金融投资者–指私募股权投资基金。基金未必不是行业教授，而且有些投资基金有行业倾向和丰富行业经验和资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面不一样要求：

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●对企业控制权

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●投资回报关键性（相对于市场份额等其它长久战略考虑）

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●退出要求（时间长短、方法）

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多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业重大战略决议外，通常不参与企业日常管理和经营，也不太可能成为潜在竞争者。一旦投资，金融投资者对自己投资就极难控制，所以挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖管理团体投资对象就十分关键。在中国，很多外国投资基金往往要求自己选派合资企业财务总监，以保障自