2024年信息披露典型违规案例分析报告：纪律处分.pdf

PREFACE序言

自律监管措施和纪律处分是交易所履行自律监管职责的两大手段。常见的纪律处分类型为通报批评、公开谴

责以及公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“公开认定”）。三大交易所分别于

2023年1月、2月通报了2022年上市公司纪律处分情况，数据显示三大交易所2022年对上市公司及其相关责任

主体共出具了444份纪律处分决定书，其中上交所186份，深交所256份，北交所2份。

他山咨询根据三大交易所官网公开数据统计，2023年三大交易所对上市公司及其相关责任主体共出具纪律

处分决定书289份，同比减少34.91%，其中上交所132份，深交所155份，北交所2份。从处分类型看，通报批

评有228份，占纪律处分总数的78.89%，比上年同类处分占比增加了10.42%；公开谴责有100份，占纪律处分

总数的34.60%，比上年同类处分占比减少了2.33%；公开认定有19份，占纪律处分总数的6.57%，比上年同类

处分占比增加了0.04%。处分对象涉及上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人等，其中共有39人被采取公

开认定的处分，9人被认定为终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，占公开认定处分总人数的

23.08%，比上年同类处分占比增加了5.33%，体现了交易所对“关键主体”严罚重惩的态度。

2023年交易所上市公司纪律处分统计情况见下图：

2023年交易所上市公司纪律处分情况

通报批评公开谴责公开认定

118

108

54

46

12

7

200

上交所深交所北交所

注1：统计时是以处分类型区分，同一份纪律处分决定书中可能会包含对多个违规主体实施不同的纪律处分。

注2：以上数据是根据三大交易所官网公开数据自行统计，统计时间截至2023年12月31日。具体数据以三大交易所正式通报

数据为准。

虽然2023年交易所出具的纪律处分决定书数量较2022年有所减少，但从处分对象和内容来看，交易所依旧

秉持着持续加大监管力度，聚焦财务造假、资金占用、违规担保等重点监管领域，紧盯董监高和控股股东、实际

控制人及其关联方等关键主体的监管原则。其中，高频出现的信息披露违规行为包括定期报告财务数据不准确、

重大事项及其进展披露不及时、股东权益变动情况披露不及时等；规范运作违规方面，主要是资金占用、违规担

保、关联交易未及时审议等。

他山咨询从2023年交易所的上市公司纪律处分中选取了40个典型案例进行分析，警示上市公司从源头杜绝

信息披露和规范运作违规行为，以期能对上市公司提高公司信息披露质量和规范运作水平提供帮助。

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����信息披露典型违规案例分析|纪律处分篇

一、上市公司定期报告信息披露违规

上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。定期报告是投资者关注的重点事项，可

能对上市公司股票价格及投资者决策产生影响，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当

在定期报告中披露。此外，上市公司预计经营业绩和财务状况出现交易所股票上市规则中的特定情形时还需披露年

度或半年度的业绩预告。实践中，定期报告中的财务信息披露不准确、业绩预告不及时修正是监管处分的重灾区。

案例一

JTT（300330）通过虚假贸易和少计提应收账款坏账准备虚增利润

经上海证监局查明，2017年JTT存在以下违法事实：

一是JTT组织策划与上海仪电物联技术股份有限公司（以下简称“仪电物联”）、上海中卡智能卡有限公司、中

京复电（上海）电子科技有限公司或上海鸿仪通信息