2024年信息披露典型违规案例分析报告：行政处罚.pdfVIP

PREFACE序言

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构在党中央、国务院依法从严打击证券违

法活动的总体要求下，2023年围绕监管中心工作，依然保持高压态势，利刃出鞘、垂直打击，进一步加大保护

投资者合法权益的力度，以达维护资本市场平稳健康发展之效。中国证监会及其派出机构全年共作出行政处罚案

件476起，市场禁入96人，其中涉及上市公司和挂牌公司的案件355件，上市公司涉及信息披露违法的案件197

起、涉及内幕交易的案件87起、涉及操纵市场的案件23起、涉及其他交易违法案件37起，中介机构违法案件46

起，2023年度罚没金额共计58.97亿元。¹总体看，案发数量较2022年明显增加，罚没金额较2022年大幅提

升，对证券市场重大违法行为的查处力度明显加大，体现了中国证监会及其派出机构依法从严从快查办重大证券

违法活动的决心。

一是信息披露违法案件数量仍保持高位，财务造假现象偶有发生。2023年上市公司信息披露违法案件197

起，相较2022年增加43起。上市公司大多通过虚构业务虚增营业收入和利润，导致相关定期报告存在虚假记

载；上市公司隐瞒关联交易、对外担保或重大合同的行为频发，特别是控股股东利用地位优势组织、实施的资金

占用、违规担保等严重侵害上市公司利益的行为屡禁不止，导致相关定期报告存在重大遗漏；上市公司未及时披

露重大事件的情况较为普遍。上市公司信息披露工作仍待进一步完善。

二是内幕交易仍然多发态势，传递型内幕交易居多。2023年内幕交易案件87起，相较2022年内幕交易案件

的79起，同比上升约10%。从案发领域看，涉及的内幕信息多为并购重组、重要商业合作等重大资本运作信

息；从案发主体看，法定内幕信息知情人或内幕信息知情人档案中登记的知情人泄露内幕信息以致其亲朋好友进

行内幕交易行为的情形较多，行为更加隐蔽；从案件类型看，避损型内幕交易案件偶有发生。

三是操纵市场案件增幅较大，交易型操纵屡禁不止。2023年操纵市场案件共23起，相较2022年操纵市场案

件的13起，同比上升约77%。从操纵行为看，资金优势和持股优势联合交互，集中优势连续买卖、在自己实际

控制的账户组中对倒交易依然是行为人的惯用伎俩，通过实质上没有交易目的的虚假交易形成不真实的交易价格

和交易量，欺诈其他投资者跟风；从操纵目的看，行为人多为了哄抬自家证券交易价格或者交易量，营造虚幻的

利好前景，具有较强的投机心理，操纵时间较长。

近几年，中国证监会及其派出机构执法重点更加突出，信息披露违法行为、内幕交易、操纵市场、中介机构

及其中介人员违法案件数量占比超过八成。他山咨询对2023年涉上市公司的证券行政处罚案件进行了梳理，从

中挑选出较为典型的案例进行分析，以期对上市公司起到一定的警示作用，进而从源头上杜绝证券违法行为的发

生，维护投资者的合法权益，共建崇法守信、规范透明、开放包容的资本市场生态。

[1]注：相关数据根据中国证监会及其派出机构网站上公布的行政处罚决定自行统计，统计时间截至2023年12月31日。受部分行政处罚决定在2023年12月

31日前暂未予公开和统计误差影响，统计的数据可能与实际数据存在一定出入。具体数据以中国证监会及其派出机构正式发布版本为准。

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����信息披露典型违规案例分析|行政处罚篇

一、信息披露内容违法

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条明文规定：“发行人及法律、行政法规和国务

院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，

应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”同时，《证券法》

第一百九十七条区分了信息披露内容违法与程序违法的罚则，进一步强化了信息披露要求，加大了信披违法的处罚

力度，大大提高了信