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XX公司股东退出机制

为了维持公司的正常运行，防止因股东突然退出给公司的经营带来风险，

结合《公司法》及本公司章程中有关公司股东的退出规定，制定本机制。

一、退出条件持有本公司股份12个月以上。退出股东经办的借款本、

息全部归还，无拖欠情况。

二、退出情由

公司股东遇到以下情况可申请退出：

1、公司连续两年不向股东分配利润，而公司在该两年连续盈利，并且符合

《公司法》规定的利润分配条件。

2、对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。

3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现，

股东会会议通过决议决定公司不再续存。

4、公司持续两年以上无法召开股东大会，公司的经营发生严重困难。

5、公司董事长期冲突，且无法通过董事会或者股东大会解决，公司经营管

理发生严重困难。

6、公司经营管理出现其他严重困难，公司继续存续可能会使股东利益受到

重大损失。

三、退出方式

1、通过一般的股权转让退出公司股东向股东以外的人转让股权，应

当经过其他股东过半数的同意。退出股东应提前三个月就其股权转让事项向公

司董事会突出书面申请并通知其他股东，征求其他股东的同意。其他股东自接

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到该股东的书面申请之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转

让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优

先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资

比例行使优先购买权。退出股东自提交退出申请书的当月起，不再享受公司的

利润分红。

2、通过行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份对于退出股东

来说，如果没有受让方愿意另外支付对价来接受其所持股份的转让，而其他股

东又同意该股东撤回投资款项，该股东可以行使回购请求权，要求公司回购自

己所持股份。公司购买该股东股权后，按照其他股东出资比例分摊到其他股东。

回购该股东股权的资金分五次退还，每月一次，每次退还总额的20%。自该股东

要求公司回购自己股权之日起，不再享受公司利润分红，且不再拥有在公司相

应职位的权力（如股东大会、董事会等会议无表决权，但可以旁听）。

四、关于公司风险准备金的规定

公司按照《风险准备金管理办法》每月提取一定比例的风险准备金用

于应对公司经营中所遇到的风险。风险准备金的日常管理和使用由董事会负责，

提取上限目前定位500万。

对于风险准备金达到提取上限后加入的股东，符合退出条件的，退出

时无风险准本金请求权；对于风险准备金达到提取上限前加入的股东，符合退

出条件的，退出时拥有风险准备金请求权，但具体金额由董事会根据股东持股

时间讨论决定。

XXXXXXXXXXXXXX公司

二○一二年八月十六日

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合同风险主要包括哪几类

风险主要分为两类，一是合同本身所带来的风险；二是合同履约过程的风

险。

合同本身风险即合同条款形成的风险，主要包括，合同价格、结算方式、

合同工期、工程款支付、洽商单及变更单、其他费用等风险。

合同价格风险。合同价格风险主要因采用固定总价合同形成的风险，该类

型合同一般工程量相对明确，或有相对明确的图纸，施工单位根据现有图纸、

资料在短期内进行报价。由于报价时间短，承包商无法详细计算工程量，尤其

是二类费用通常只要按经验进行报价，错报、漏报现象时有发生。并且施工单

位为了中标，不敢报高价，报价水平较低，承包商索赔机会小，亏损风险大。

该类型合同阶段简单，有利于业主控制投资，是近阶段业主采用的主要合同形

式。

合同结算方式风险。合同结算方式风险主要包括合同中约定采用的定额及

取费、结算总价降点率、结算件审核时间、结算件审核程序、结算件审减额扣

款、合同外调价方法、结算争议解决方法等。在签订合同时施工单位一定要注

意结算条款，尤其是