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本框架协议于年月日签订,签署双方为:
甲方:
法定地址:
法定代表人:
乙方:
法定地址:
法定代表人:
鉴于:
1、甲乙双方。
2、甲方合法拥有目标公司80%的股权份额,并已获得充分授权行使目标公司剩
余20%股份的处置权力。
3、甲方有意将所持有的目标公司80%的股份和经授权处置的目标公司剩余20%
股份一并转让给乙方,乙方同意受让前述股份。
据此,甲、乙双方经过充分友好协商,达成如下协议,以资共同遵守:
一、转让标的
1.1本协议为甲、乙双方就目标公司100%股权转让签署的总协议,甲乙双
方为本协议交易事项另行达成的其他一切书面或口头协议,均不得违反本协议。
第1页共11页
1.2甲方同意按本协议和《股权转让协议》的条款和条件,将其合法拥有的目标
公司80%的股份和经授权处置的目标公司剩余20%的股份,以及该等股份所属一
切权益转让给乙方;乙方同意按本协议和《股权转让协议》的条款和条件,受让
前述股份。
1.3有关股权转让价款及支付条件等相关事宜,除本协议作出约定外,由甲、乙
双方在签署本协议后,另行签署《股权转让协议》进行约定。
二、交易方式
2.1为更好地控制双方交易成本和风险,经甲乙双方共同协商,本次交易分
两步进行。在甲乙双方签署本协议后,甲乙双方首先就交易总标的(即目标公司
100%的股权及其所属一切权益)的80%(即目标公司80%的股权及其所属一切
权益)进行转让,并另行签署《股权转让协议》;在满足本协议及《股权转让协
议》的条款、条件下,甲乙双方在完成目标公司80%的股权转让后半年至一年
内完成目标公司剩余20%的股权转让。
2.2经甲乙双方共同协商,由甲方先行注册一家公司,
由该BVI公司受让目标公司全部股权,本协议项下的目标公司100%股权的转让
由该BVI公司转让给乙方或乙方指定的受让方。
三、交易价格
3.1本协议项下目标公司100%股权的转让价格,由甲乙双方共同协商确定。
3.2在甲方保证下列第3.2.1、3.2.2条款的前提下,本协议项下交易价格以目
标公司年经审计的税后净利润的倍价款作为最终成交总价,第一
第2页共11页
次转让的目标公司80%股份的价款即为该成交总价的80%,第二次转让的目标
公司剩余20%股份的价款即为该成交总价的20%。
3.2.1目标公司20XX年经审计总销售收入不少于人民币XXXX万元,税
后净利润不少于人民币XXX万元;
3.2.2目标公司经审计后的经营指标与本协议3.2.1条不符的,乙方拥
有选择解除本协议项下交易或者继续履行交易的权利,此时,不论乙方选择解除
或者继续履行交易,甲方需向乙方按本协议4.2条承担责任。
3.3若目标公司经审计后的经营指标与本协议3.2.1条不符,而乙方选择继
续履行本协议项下交易事项时,本协议项下交易最终成交总价的计算方法如下:
3.3.1若目标公司20XX年经审计总销售收入(S)不足人民币XXXX万元
的,则本协议项下交易成交总价(P)为:
P=XXX万元×倍×(S/XXXX万元)
3.3.2若目标公司20XX年经审计税后经利润(E)不足人民币XXX万元的,则本
协议项下交易成交总价(P)为:
P=XXX万元×倍×(E/XXX万元)
3.3.3若第3.3.1、3.3.2条同时成立的,则本协议项下交易成交总价(P)为:
P=XXX万元×倍×(E/XXX万元)×(S/XXXX万元)
四、定金及交易价款支付
4.1在本协议签署后个工作日内,经甲乙双方书面确认,由乙方在第三
方开设“股权转让专用共管账户”,并于年月日前一次
第3页共11页
性汇入(大写:
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