薪资报酬委员会成员专业资格.pptVIP

*敬請指教*薪資報酬委員會之設置行政院金融監督管理委員會證券期貨局*大綱壹、前言貳、國際作法参、薪資報酬委員會之設置與職權行使肆、配套措施伍、結語*壹、前言薪資報酬制度為公司治理及風險管理重要一環。國際金融海嘯發生，OECD認為薪酬獎勵制度應予檢討改革；而國內有部分公司營運發生虧損，但董事、監察人及經理人仍領取高額酬金，甚或不斷增加，影響股東權益。總統於99年11月24日公布增訂證券交易法第14條之6規定，股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會。金管會於100年3月18日公布「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」，並於100年6月30日發布問答集。*貳、國際作法*貳、國際作法規範依據：多透過實務守則、上市規章規範，部分為公司法所明定。設置要求：多為鼓勵設置。成員：多由獨立董事或非執行董事組成。職權：部分著重經理人之薪酬；部分也涵括董事部分。*参、薪資報酬委員會之設置與職權行使*参、薪資報酬委員會之設置與職權行使一、適用範圍二、組織規程訂定三、成員組成四、職權行使五、議事規範六、董事會審慎決議七、資訊公開八、緩衝機制*一、適用範圍依證券交易法第14條之6規定：股票已在證交所上市或證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會。薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權與其他具有實質獎勵之措施。薪資報酬委員會成員專業資格、所定職權之行使及相關事項，授權金管會訂定辦法。經理人範圍：總經理及相當等級者。副總經理及相當等級者。協理及相當等級者。財務部門主管。會計部門主管。其他有為公司管理事務及簽名權利之人。(92年3月27日台財證三字第0920001301號函)*一、適用範圍(續)薪資報酬：包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施。其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。(第7條)*一、適用範圍(續)*架構董事會成員具專業性及獨立性以善良管理人注意忠實履行職權落實議事規範資訊公開薪資報酬委員會委任提報建議*二、組織規程訂定公司應訂定薪資報酬委員會組織規程，其內容至少如下:(一)成員組成、人數及任期。(二)職權。(三)議事規則。(四)行使職權時，公司應提供之資源。組織規程之訂定及修正，應經董事會決議通過。(第3條)*三、成員組成至少3人，由董事會決議委任。任期與委任之董事會屆期相同。已設置獨立董事者至少應有1名獨立董事參與。成員因故解任，致人數不足3人者，應於3個月內召開董事會補行委任。(第4條)*三、成員組成(續)成員應具專業性及獨立性：專業性-薪資報酬委員會之成員，應取得下列專業資格條件之一，並具備5年以上工作經驗：商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。(第5條)*三、成員組成(續)獨立性--薪資報酬委員會之成員應於委任前2年及任職期間無下列情事之一:(第6條)公司或其關係企業之受僱人。公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過50%之子公司之獨立董事者，不在此限。本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額1%以上或持股前十名之自然人股東。前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。直接持有公司已發行股份總額5%以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東。為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。*四、職權行使忠實履行職權：薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行職權，並將所提建議提交董事會討論。職權：訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。監察人薪資報酬建議提交董事會討論者，以監察人薪資報酬經公司章程