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清洁能源建设项目可能的并购模式

（供参考）

清洁能源项目进行并购有一定的特殊性，这种特殊性主要基于以下两方面的因素：一是因为包括风电、太阳能发电、小水电等项目均属于政府核准项目，这在《政府核准与投资项目目录（2004年本）》和《可再生能源发电有关管理规定》等法规文件中有规定，这类项目需政府部门作出行政许可，从而获得开发权，但根据《行政许可法》第九条的规定，这类项目的开发权不允许转让。二是因为收购方往往是国有企业，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，国有企业在收购资产时应对其进行评估。这两个因素是国有企业设计收购方案时应考虑的主要因素。国有企业的收购行为，既要符合项目合法性的要求，也要符合国有资产监督管理的要求，下面对各不同阶段项目收购模式的探讨主要是以这两个因素为基点展开的：

（一）已获风资源配置，正在测风阶段的风电项目的并购模式

开发人和地方政府签署开发协议，或者获得地方发改部门的风资源配置文件或同意开展前期工作的文件后，可以开展测风和风资源评估工作，测风一般要一年以上。开发人的主要投入为建设安装测风设备，委托技术服务单位收集测风

数据、进行风资源评估、出具评估报告和微观选址报告等。该阶段可能设立了项目公司，也可能没有设立。收购方

收购处于这个阶段的风电项目应以资产收购为主，因为该阶段有关项目的许多行政许可文件及核准文件尚未做出，直接将项目开发权变更给收购方相对容易。收购时，对项目形成的设备设施及技术成果进行评估，在评估价的基础上确定收购价，同时，如果收购价不足以补偿原开发人的投入，也可以约定补偿其部分损失；但这个阶段的收购价不宜过高，以补偿原开发人的投入为主，因在这种情况下，项目能否核准还存在较大不确定性，风险较大。收购方与原开发人签订资产收购协议有一个前提，即：地方政府同意由收购方开发该项目，收购方已与地方政府签署了开发协议，或获得了其他确认收购方开发权的文件，例如商都吉庆风电场测风设备及观测数据的收购。如果这一前提不成立，则收购方不能收购这些资产。

其次，如果项目公司已经成立，并且成立时间较短，业务单一，账务清楚，不存在潜在风险，那么收购方也可以收购该项目公司的全部股权，以项目公司为主体进行开发。收购项目公司时要注意审计、核实账务及资产，防范或有负债等潜在风险。

（二）正在办理核准申请前的各项行政许可及技术支持文件阶段的风电项目的收购模式

这个阶段项目公司一般已经成立，主要工作有：委托技术咨询单位编制项目可行性研究报告、环境影响评估报告、水土保持方案等技术文件，申请办理土地预审文件、环境影响报告表、水土保持方案批复、无压覆矿产证明、草原占用批复或林地占用批复等行政许可文件，获得地方电网的入网承诺及金融机构的货款承诺，直至向地方发改部门报送附有前述支持性文件的项目核准申请书，获取项目核准批复文件。

这个阶段报送行政许可申请材料都是以项目公司为主体进行的，政府部门的行政许可文件也是以项目公司为对象下发的，所以，收购已完成了核准前大部分支持性许可文件的风电项目应以股权并购模式为主，以使项目许可文件与项目开发主体相对应。这个阶段的资金需求量不太大，一般以受让原投资人持有项目公司的部分股权，主持或参与项目开发为宜；也可以增资扩股的方式认购项目公司的新增股权，但该阶段项目尚存在一定风险，投入资金不宜过大，尤其在项目公司的运作基本上由对方控制的情况下更应该注意防范风险。

处于这个阶段的风电项目不宜采用资产并购模式。

（三）已经获得核准文件，正在进行施工准备阶段的风电项目的并购模式

项目公司获得核准文件后，即开展施工准备工作，包括

委托设计单位设计施工图，招标确定土建施工单位、吊装单位和主机等设备供应商，开展“四通一平”工作等。

处于这阶段的项目转让或寻求合作现象最常见，因为项目已获核准，开发权已具备潜在价值，但一些申请人并没有实力真正完成开发；而收购方作为并购人，在这个阶段介入项目收购也是最佳时机，一方面，项目已获核准，收购后可以立刻进行施工建设，另一方面，有利于收购方控制工程造价和工程质量，并且介入得越早越好，如在施工图设计之前介入，可使工程造价控制优化到最佳状态，如施工图设计已完成，招投标已结束，则工程造价优化与质量控制的余地便非常小了。

对这个阶段风电项目的并购应以股权并购方式为主，股权转让或增资扩股的方式均可采用，但这个阶段尚未形成多少资产，评估溢价可能不高。随着项目进展，项目公司需要增加注册资本，至少应占到项目总投资的20%，如果转让方无力继续跟进，收购方可认购项目公司的大部分新增注册资本并实缴出资，但应当预留适当份额由转让方认购，其实缴出资时间可以约定延长到两年之内的某个时点，而在其实缴出资时点到达