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民营有限责任公司吸收合并协议(2024版)

合同编号：__________

民营有限责任公司吸收合并协议

（2024版）

甲方（吸收方）：__________

统一社会信用代码：__________

地址：__________

法定代表人：__________

联系电话：__________

乙方（被吸收方）：__________

统一社会信用代码：__________

地址：__________

法定代表人：__________

联系电话：__________

鉴于：

3.甲方与乙方愿意按照平等、自愿、诚实信用的原则，就乙方整体吸收合并入甲方事项达成如下协议：

第一条吸收合并方案

1.1合并方式：甲方采用吸收合并的方式，将乙方整体吸收合并入甲方；

1.2合并范围：乙方的全部资产、负债、权益、权利及义务均无偿转让给甲方；

1.3合并程序：双方应当按照中国法律、法规的规定，办理相关吸收合并的审批、登记手续；

1.4合并日期：本协议签订后，双方应当共同向工商行政管理部门申请办理合并登记手续，合并日期以工商行政管理部门核发的合并登记证书为准；

1.5合并后的公司：合并后的公司继续使用甲方的名称，甲方持有乙方全部股权，乙方丧失法人资格；

1.6合并后的公司治理结构：合并后的公司董事会、监事会和经营管理团队由甲方负责组建，乙方原有员工按照合并后的公司规定予以安排；

1.7合并后的公司责任：合并后的公司对合并前的甲、乙方债务承担连带责任；

第二条合并双方的义务

2.1甲方义务：

（1）按照本协议约定的方式吸收合并乙方；

（2）向乙方支付与合并相关的费用；

（3）保障乙方原有员工的合法权益；

（4）按照本协议约定的期限和方式向乙方支付合并对价；

2.2乙方义务：

（1）在本协议签订后，积极配合甲方办理合并相关手续；

（2）向甲方如实提供与合并相关的文件、资料和信息；

（3）按照本协议约定的期限和方式向甲方支付合并对价；

第三条合并对价及支付方式

3.1合并对价：甲方应以现金方式向乙方支付合并对价，合并对价的具体金额双方另行协商确定；

3.2支付方式：合并对价分三期支付，具体支付时间和比例由双方另行协商确定；

3.3支付保障：甲方应当提供合法、有效的担保，以确保合并对价的支付；

第四条合同的生效、终止和解除

4.1本协议自双方签字或者盖章之日起生效；

4.2在合并完成后，本协议自动终止；

4.3如因法律法规变化、政策调整等原因导致本协议无法履行，双方可协商解除本协议，并按照本协议约定的方式处理合并相关事宜；

第五条争议解决

5.1双方因履行本协议发生的争议，应通过友好协商解决；

5.2如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼；

第六条其他约定

6.1本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议；

6.2本协议一式两份，甲、乙双方各执一份；

6.3本协议的修改、补充必须采用书面形式，经双方共同签署；

甲方（盖章）：__________乙方（盖章）：__________

代表（签名）：__________代表（签名）：__________

日期：__________日期：__________

多方为主导时的，附件条款及说明

一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明

1.甲方主导下的附加条款：

1.1甲方应在合并协议生效后，按照约定向乙方支付合并对价，如甲方延迟支付，应按同期银行贷款利率支付乙方延迟支付的利息；

1.2甲方应承担合并过程中的相关费用，包括但不限于审计、评估、律师费等；

1.3甲方应保证乙方的资产、负债、权益、权利及义务的合法性、真实性，如因甲方原因导致合并后的公司承担额外债务或损失，甲方应承担相应的赔偿责任；

1.4甲方应在合并完成后，按照约定向乙方支付员工补偿，确保乙方原有员工的合法权益得到保障；

2.甲方主导下的条款说明：

2.1甲方延迟支付利息的条款旨在保障乙方在合并过程中的资金需求，确保乙方合法权益不受损害；

2.2甲方承担合并过程中相关费用的条款，旨在明确甲方的义务，避免因费用问题产生纠纷；

2.3甲方保证乙方资产、负债、权益、权利及义务的合法性、真实性的条款，旨在确保合并后的公司能够正常运营，避免因合并后的公司承担额外债务或损失而影响公司发展；

2.4甲方支付员工补偿的条款，旨在保障乙方原有员工的合法权益，减少合并对员工的影响，保持公司的稳定运营。

二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明

1.乙方主导下的附加条款：

1.1乙方应积极配合甲方办理合并相关手续，提供与合并相关的文件、资料和信息，确保合并过程的顺利进行；

1.2乙方应在合并协议生效后，按照约定向甲方支付合并对价，如乙方延迟支付，应按同期银行贷款利率支付甲方延迟支付的利息；

1.3乙方应确保合并后的公司能够正常运营，如因乙方原因导致合并后的公司无法正