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股权转让项目财务操作指引

财函字【2023】027号2023年8月30日印发

总则

第一条为了加强对股权转让项目的财务管理，规范会计核算，根据《企业会计准则》和公司财务制度，特制订本操作指引。

收购前的尽职调查

第二条目标公司收购前的尽职调查是指对目标公司进行财务及相关信息的采集与调查。财务部门应做的尽职调查工作：

1、查阅目标公司基本资料：

1.1财务资料：财务账册、会计报表、凭证装订是否齐全等，了解目标公司会计核算是否健全。

1.2纳税资料：税务登记证、税种核定表、纳税申报表、扣税凭证等，核查目标公司欠税情况。

1.3出资资料：验资证明、银行进账单、营业执照、工商注册登记申请资料等，核查目标公司注册资本是否足额出资。

1.4土地成本资料：土地相关合同、土地出让金票据、契税完税证明、拆迁费资料、土地开发成本票据等，核查目标公司的土地成本资料是否符合要求。

2、到当地人民银行进行银行贷款信息查询并收集收购时点目标公司贷款及利息情况，查明公司是否存在对外担保，收集借款合同等文件资料。

目标公司的财务状况确认

第三条目标公司财务状况确认的内容：

1、确定目标公司土地使用权初始成本：

根据土地出让合同计算目标公司土地成本及税费，取得已缴纳土地出让金及税费的相应原始有效凭证，核实应补交的金额及已付款未取得发票金额。土地使用权成本组成包括：

土地出让金和契税

交易服务费、拍卖佣金等交易费用

耕地占用税（如有）

土地闲置费（如有）

拆迁补偿费、青苗补偿费等

土地一级开发所涉及的三通一平等土地平整费用、前期工程费用。

2、若项目已开发，根据目标公司与施工单位签订的合同核实应支付的100%进度款、已支付的工程款、已结算的工程款、已取得的合法、有效的工程发票和报建费用票据并取得相应原始凭证（工程进度、结算资料、发票、银行付款单据等），确定已发生并应支付的金额和已付、未付金额、已付款未取得发票金额。

3、确定目标公司其他资产会计账面价值及依据：

3.1货币资金价值的确认：取得银行开户许可证、银行印鉴、到拟收购项目开户行进行银行存款、贷款、票据贴现、保证、抵押、质押、银行汇票查询并取得相应的书面证明和银行对账单据进行确认。现金经盘点后按实盘现金确认。

3.2应收票据的确认：首先对应收票据进行盘点，核对票据的真实、有效性，区分票据的性质，对银行承兑汇票到银行查询后根据查询结果确认；商业承兑汇票要经汇票方书面确认付款的承诺并检查原合同、交易的执行情况，检查属实、有效后确认。

3.3应收款项和预付账款、其他应收款确认依据：收集交易合同、发票、收（付）款凭据、结算资料确定债权真实存在。

3.4固定资产和在建工程价值认定依据:先进行实物盘点,检查实物是否存在并能有效使用。收集相应资产购置发票和付款情况，确认其产权归属情况、是否存在保证、质押、抵押、留置事宜。根据使用年限计算折旧费，复核资产账面价值并关注资产出租、借用、闲置、报废等状况，合理确认账面价值。

3.5长期投资资产价值认定依据：检查并收集收购时项目公司长期投资合同、投资方式、投资比例、核算方法、被投资单位验资报告、运营状况、收购时点的净资产公允价值报告后合理确认。

4、确定目标公司账面负债和或有负债。

4.1银行借款的确认依据：根据前期尽职调查，取得借款合同、已还贷款本金、利息资料。重点关注未还贷款本息情况。对于协议规定由股权出让方承担的借款应通过目标公司归还本息，在包干费中扣除相应金额。

4.2其他应付款、应付账款确认依据：取得债权方签订的债权合同、已收款凭据、询证函，并与目标公司入账原始依据核对。对于协议规定由股权出让方承担的债务应通过目标公司归还，在包干费中扣除相应金额。

4.3应缴税费的确认依据：根据前期调查资料，分析计算目标公司应交税费或欠税金额，并与账面核对。

4.4或有负债：根据前期调查资料，提供目标公司或有负债的风险信息给相关部门。

5、确定目标公司账面净资产价值和税法规定的前期可弥补亏损。

5.1实收资本的确认：以工商部门登记实收资本作为会计账面价值确认。

5.2以前年度可弥补亏损的确认：按税务部门确认结果为准。

包干费的区分

第四条根据股权转让合同及目标公司财务状况，判断区分包干费的构成，一般区分为长期股权投资对价、目标公司债务剥离两部分，正确进行购买方、目标公司的会计核算。包干费在购买方核算范围及依据包括：

1、长期股权投资成本的确认：为取得目标公司股权的对价作为购买方长期股权投资成本。

2、购买方对目标公司其他应收款金额的确认：购买方代为支付的土地款项及代偿还负债等，在往来科目反映，由目标公司归还购买方。

第五条支付的股权对价均应由原股东开具收款收据，委托支付