(2)--1.2合同成立-承诺国际贸易法.docxVIP

红色字体 表示在屏幕上需要体现的文字内容

蓝色字体 表示讲稿中没有但是PPT中出现的，最终要在屏幕上体现的文字内容

黄底色红字表示用素材（图片）展示并显示文字

黄底色黑字表示用素材（图片）展示，文字不用显示

灰底色绿字表示非讲稿中文字，个人对于版式等提的意见供视频参考

大家好，这节课我们来聊一聊承诺的法律问题。

（一）、承诺的定义和有效条件

1、承诺（Acceptance）,在外贸实践中，也称为接受，是指受要约人收到要约后按照要约所规定的方式，对要约的内容无条件地表示完全同意的一种意思表示。承诺是合同成立的最后一个程序，是一个非常重要的法律概念。由于要约一经承诺，交易立即达成，合同即告成立，无需要约人再次确认。

那么构成一项有效的承诺必须具备哪些条件呢？（一个字一个字出，有敲字的声音）

构成一项有效的承诺必须具备哪些条件

公约对此进行了规定：

首先，承诺必须由受要约人作出。由于要约是向特定的当事人提出的，因此除了受要约人，任何第三人即使知道要约的内容并对此作出同意的意思表示，也不能认为是承诺。

第二，承诺必须在要约的有效期内表示。

如果交易是以信件、电报的方式进行，而承诺的传递超过了要约的有效期限，则构成“迟到

的承诺”或“逾期承诺”。逾期承诺是否有效呢？《公约》第21条规定了两种情况：

（1）如果要约人接到逾期承诺，毫不迟延地用口头或书面通知受要约人表示确认，则迟到承诺有效。如果要约人没有立即通知受要约人表明他认为该项逾期承诺有效的话，那么该项逾期承诺就不再具有承诺的效力。

（2）如果承诺是在正常情况下投递，本来可以按时送达要约人，由于意外情况造成迟到，那么承诺有效。除非要约人毫不迟延地通知受要约人，表示他的要约已经失效，则逾期承诺无效。（展示成如下内容，根据老师的讲解一条一条出）

乙1）如果要约人接到逾期承诺，毫不迟延地用口头或书面通知受要约人表示确认，则迟至一承诺有效。如果要约人没有立即通知受要约人表明他认为该项逾期承诺有效的话，那么该项逾期承诺就不再具有承诺的效力。

（2）如果承诺是在正常情况下投递，本来可以按时送达要约人，由于意外情况造成迟到，那么承诺有效。除非要约人毫不迟延地通知受要约人，表示他的要约已经失效，则逾期承诺无效。 一一《公约》第21条

对于以上两点可以这么理解，公约在原则上鼓励交易的达成，因此承认逾期承诺的效力。但不论在上述哪种情况下，对于逾期承诺是否有效，要约人都有最后的决定权。

有效承诺的第三个条件，承诺必须与要约的内容完全一致。

对于何为“完全一致”，《公约》第19条对此作了折中的规定：

《公约》第19条第1款规定，对要约表示接受但载有添加、限制或其它更改的答复，即为拒绝该项要约。这一条反映的是“镜像原则”，即受要约人的承诺必须与要约条件完全相同，若提出与原要约不同的条件，则构成对要约的拒绝，形成反要约。

但《公约》第19条第2款规定了但书，即如果承诺对要约内容没有做出实质性变更，同时要约人未就变更及时作出反对，则该承诺有效。

（展示成如下内容，根据老师的讲解一条一条出）

对要约表示接受但载有添加、限制或其它更改的答复，即为拒绝该项要约。

《公约》第19条第1款

如果承诺对要约内容没有做出实质性变更，同时要约人未就变更及时作出反对，则该承诺有效。

、

那么何谓“实质性变更”呢?

《公约》第19条第2款

《公约》第19条第2款

《公约》第19条第3款规定，有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等等的添加或不同条件，均视为在实质上变更要约的条件。如果受要约人对上述内容进行了修改，例如降低了货物价格、或将争端解决方式从诉讼改为仲裁，则构成对原要约的拒绝，构成新要约。只有原要约人针对该新要约表示承诺，合同才能成立。

（展示成如下内容）

?\有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当事人对另一方当事人

的赔偿责任范围或解决争端等等的添加或不同条件，均视为在实质上变更要约的条件。如果受要约人对上述内容进行了修改,例如降低了货物价格、或将争端解决方式从诉讼改为仲裁，则构成对原要约的拒绝，构成新要约。只有原要约人针对该新要约表示承诺，合同才能成立。

《公约》第19条第3师!

（三）承诺生效的时间问题

承诺生效的时间就是合同成立的时间，因此确立承诺生效时间具有重要意义。对此，英美普通法国家采用“投邮生效原则”（Mail-boxRule）o即承诺一旦发出，或将邮件投入邮筒、

或将电报交付电报局，该承诺即产生效力，合同即告成立。以德国、日本等国家为代表采用“到达生效原则”（Receivedofletterofacceptancerule）,（自己找下合适图片）即承诺的