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德日公司治理模式

德日治理模式被称为是银行控制主导型，其本质特征表

现在以下方面：

一、商业银行是公司的主要股东

目前德日两国的银行处于公司治理的核心地位。在经济

发展过程中，银行深深涉足其关联公司的经营事务中，形成

了颇具特色的主银行体系。所谓主银行是指某企业接受贷款

中具第一位的银行称之为该企业的主银行，而由主银行提供

的贷款叫作系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。

日本的主银行制是一个多面体，主要包括三个基本层

面：一是银企关系层面，即企业与主银行之间在融资、持股、

信息交流和管理等方面结成的关系；二是银银关系层面即指

银行之间基于企业的联系而形成的关系；三是政银关系，即

指政府管制当局与银行业之间的关系。这三层关系相互交

错、相互制约，共同构成一个有机的整体，或称为以银行为

中心的、通过企业的相互持股而结成的网络。在德国，政

府很早就认识到通过银行的作用来促进经济的增长。开始银

行仅仅是公司的债权人，只从事向企业提供贷款业务，但当

银行所贷款的公司拖欠银行贷款时，银行就变成了该公司的

大股东，银行可以自己持有一家公司多少股份，在德国没有

法律的限制，但其金额不得超过银行资本的15％。一般情况

下，德国银行持有的股份在一家公司股份总额的10％以下。

另外德国银行还进行间接持股，即兼作个人股东所持股

票的保管人。德国大部分个人股东平时都把其股票交给自己

所信任的银行保管，股东可把他们的投票权转让给银行来行

使，这种转让只需在储存协议书上签署授权书就可以了，股

东和银行的利益分配一般被事先固定下来。这样银行得到了

大量的委托投票权，能够代表储户行使股票投票权。到1988

年，在德国银行储存的股票达4115亿马克，约为当时国内

股票市场总值的40％，加上银行自有的股票（约为9％），

银行直接、间接管理的股票就占德国上市股票的50％左右。

商业银行虽然是德日公司的最大股东，呈现公司股权相

对集中的特征，但是二者仍然存在一些区别。在日本的企业

集团中，银行作为集团的核心，通常拥有集团内企业较大的

股份，并且控制了这些企业外部融资的主要渠道。德国公司

则更依赖于大股东的直接控制，由于大公司的股权十分集

中，使得大股东有足够的动力去监控经理阶层。另外由于德

国公司更多地依赖于内部资金融通，所以德国银行不像日本

银行那样能够通过控制外部资金来源对企业施加有效的影

响。

二、法人持股或法人相互持股

法人持股，特别是法人相互持股是德日公司股权结构的

基本特征，这一特征尤其在日本公司中更为突出。二战后，

股权所有主体多元化和股东数量迅速增长是日本企业股权

结构分散化的重要表现。但在多元化的股权结构中，股权并

没有向个人集中而是向法人集中，由此形成了日本企业股权

法人化现象，构成了法人持股的一大特征。

据统计，日本1949--1984年，个人股东的持股率从

69.1％下降为26.3％，而法人股东的持股率则从15.5％上

升为67％，到1989年日本个人股东的持股率下降为22.6％，

法人股东持股率则进一步上升为72％，正由于日本公司法人

持股率占绝对比重，有人甚至将日本这种特征称为“法人资

本主义”。

由于德日在法律上对法人相互持股没有限制，因此德日

公司法人相互持股非常普遍。法人相互持股有两种形态，一

种是垂直持股，如丰田、住友公司，它们通过建立母子公司

的关系，达到密切生产、技术、流通和服务等方面相互协作

的目的。另一种是环状持股，如三菱公司、第一劝银集团等，

其目的是相互之间建立起稳定的资产和经营关系。

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总之，公司相互持股加强了关联企业之间的联系，使企

业之间相互依存、相互渗透、相互制约，在一定程度上结成

了“命运共同体”。

三、严密的股东监控机制

德日公司的股东监控机制是一种“主动性”或“积极

性”的模式，即公司股东主要通过一个能信赖的中介组织或

股东当中有行使股东权力的人或组织，通常是一家银行来代

替他们控制与监督公司经理的行为，从而达到参与公司控制

与监督的目的，如果股东们对公司经理不满意，不像英美两

国公司那样只是“用脚投票”，而是直接“用手发言”。但

是德日公司的监控机制的特征有所不同。

1．德国公司监控机制的特征

德国公司监控机制的特征表现