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证券基金投资管理制度

第一章总则

第一条为规范本公司证券基金投资活动，维护基金资产安全，保护基金持有人的合法权益。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金运作管理办法》等法律法规，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司运用基金资产进行证券投资的全过程，包括基证券投资管理的原则、组织结构、投资管理流程、投资风险控制、基本行为规范等方面内容。

第三条在运用基金资产进行证券投资时，应遵循以下原则：

1.公平交易原则。公平对待所有投资者和其他资产委托人，不得在不同基金财产之间、基金资产和其他委托资产之间直接或通过第三方交易等形式进行利益输送。建立公平交易的原则和实施措施。

2.合法合规原则。基金投资应当严格遵循国家有关法律法规和行业监管规则，自己形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。

3.防火墙原则。基金资产和公司自有资产的运作应当严格分离，基金投资研究、决策、执行、清算和评估等部门和岗位应当在物理上和制度上适当隔离。不同的基金要独立运作，分别管理。

4.制约原则。投资业务部的岗位设置必须权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡来消除内部控制中的盲点。

5.严格授权原则。授权制度是投资管理业务内控的核心，必须贯穿于投资管理活动的全过程。

6.研究为先原则。任何基金投资决策的做出必须建立在充分研究的基础之上。

7.除此之外，基金投资应当遵循自愿、诚实信用原则，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。

第二章投资管理架构与流程

第四条公司投资管理架构包括：投资决策委员会、基金运营部、合规风控部。

第五条公司投资决策委员会是基金投资的决策机构，决定投资的理念和方针，听取和审批基金经理提出的投资策略报告、重大资产调整方案（或重大投资决策建议）、基金运作情况的评估报告等与证券基金投资决策相关的事项。

第六条基金运营部由投资总监、基金经理、投资团队组成，主要职责包括制定基金投资方案、负责基金的日常投资管理、组织召开投资部内部日常例会、协调部门的内外关系。

第七条合规风控部是负责维持健全有效内控环境的专职部门。对投资管理过程中的市场风险、流动性风险、操作风险等制定严密的鉴别、监督和控制制度，并对投资管理过程中的合规风险进行监督。

第八条证券投资管理具体流程：

1.确定投资原则和投资限制。根据国家有关法律法规的规定、基金合同等，确定基金投资的基本政策，包括基金目标、基金原则和投资限制等。

2.投资研究与投资策略。投资业务部对证券市场、宏观经济、行业和公司、债券及其他金融产品进行研究，进而分析并制定投资策略，形成投资方案。根据投资目标、原则和研究建议，确定资产配置方案。

3.投资组合管理。在既定的投资战略和投资限制框架内，基金经理可自行确定投资组合，在权限范围内，基金经理可根据市场情况对投资组合进行调整。基金经理欲调整的投资范围超出授权范围的，必须经投资决策委员会审议通过。

4.交易。基金经理通过书面形式向交易员下达交易指令，交易员对交易指令进行执行，并将交易结果反馈基金经理。

5.基金绩效与风险评估。基金经理定期对基金及投资组合的收益率、收益的潜在来源、按风险调整的收益率等进行分析评估，将基金实际投资业绩与投资基准，以及同行业可类比基金的业绩分别进行比较，定期或根据需要及时有效评价基金运作情况，总结成功的经验与存在的不足，为下一阶段投资工作提供参考。

6.风险管理。合规风控部根据公司风险控制制度，对投资管理相关行为进行监督和控制，对公平交易的执行情况进行监督，对投资组合进行风险分析，并制作和呈报风险分析报告，向基金经理提示潜在风险的程度和潜在风险的来源，供投资决策和投资组合管理时参考。

第三章投资风险控制

第九条风控管理是基金投资管理的重要环节，公司投资决策会员会对基金投资的绩效和风险进行评价，提示风险防范建议，必要时可以提请投资业务部召开会议，研判市场风险，对投资方案进行适时、适当调整。公司合规风控部对基金投资的相关制度进行合规性审核，并及时反馈相关信息给投资业务部。

第十条合规风控部应重点防控投资禁止行为，主要包括：

1.违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的有关禁止行为；

2.违反法律法规和基金合同关于投资组合比例的限制；

3.投资于《基金合同》中所限定的投资标的和投资限制以外的品种；

4.利用内幕信息进行的投资活动；

5.可能导致不公平交易和利益输送的反向交易；

6.通过单独或合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格；

7.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式进行交易；

8.以其他方式操纵证券交易价格；

9.通过关联交易损害投资者的利益；

10.国家法律、法规和中国证监会禁止的其