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如何评估董事会和CEO的绩效

董事会绩效评估是保证有关健全公司治理的一些具体

做法能够落到实处的有效手段，其包括董事会自身的绩效评

估、对CEO的绩效评估

董事会绩效评估是保证有关健全公司治理的一些具体

做法能够落到实处的有效手段。早在2002年1月，中国证

监会和当时的国家经贸委在联合发布的《上市公司治理准

则》中，就明确规定了“上市公司应建立公正透明的董事、

监事和经理人员的绩效评价标准和程序，董事和经理人员的

绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，

独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的

方式进行”。

1.董事会自身的绩效评估

●董事会评价的目的与方法

对董事会的业绩进行明确和有规律的评价有很多好处，

如提高董事会履行其对股东、公司和广泛的利益相关者所承

担的责任的有效性，增强股东对董事会的了解;提高董事会

自身运作的效率，促使董事会提高水平，并加强对公司工作

的责任感。

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董事会评估其自身作为公司领导集体的运作绩效的开

展有难度，最重要的是应该先启动这一进程，然后再逐步修

正和改进。一个合适的起点是，董事会成员们一起讨论他们

自身在董事选聘、委员会运作、评估公司项目、评估CEO、

提出重要问题以及在适当的时候勇敢地站出来扭转局势等

方面履行董事职责的情况如何。董事们可以各自填写好评估

问卷，然后再集体讨论和评估所得到的结果。

因为个性、背景、资历等方面差异的影响，评估每一位

董事对公司和董事会的贡献可能很难。可以采用各种各样的

自我评估和比照评估打分系统。加强薪酬与考核委员会的工

作，或者单独建立一个公司治理委员会，对董事绩效评估工

作有很大帮助。当董事们面临重新选举的时候，由董事会/

公司治理委员会进行的绩效评价是重新提名程序中的一个

重要部分。

由于公司治理是综合性、实践性都非常强的领域，最好

的董事会绩效评估方法可能来自于公司之间的相互学习。产

生于全面质量管理运动的“向榜样学习”方法，现已被应用

到了董事会管理领域，可以帮助公司开发自己的董事会绩效

评估和公司治理最佳做法。

在进行一项评估工作之前，先与董事会成员沟通决定成

功的标准是什么？什么是我们选来作为最佳做法的具体制

度安排和行为规则？比照检查一下自身董事会运作中的一

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些具体事实，如董事会的会议频率、长度、议程、信息流、

委员会设臵和董事会-管理层关系等等。很多董事会成员不

愿意谈论有关他们董事会的运作情况，由此也导致他们在寻

找榜样时缺乏创新。可以让董事会成员和高管人员一起来讨

论和交流他们所服务的其他董事会中事情是如何做的。让董

事会成员们说说，他们在其他董事会上发现的一些良好做

法，如议程是如何安排的，会议具体是怎么进行的等等。这

些细节的信息蕴涵着非常有价值的智慧。

互联网、上市公司年报和各种各样的公司治理指引和最

佳行为守则，都可以提供一些有关其他董事会实践的公开信

息。对于那些可以作为学习榜样的公司，直接与其董事会秘

书联系，他们往往会有很多有关董事会运作的实用知识和技

巧。如果让他们知道你愿意与他们分享你调查和研究的结

果，他们也会很愿意与你分享他们的一些经验。如果他们答

应了，马上传真去你的问题清单，再连续几个催促电话，一

定能得到一些令你满意的答案。

“向榜样学习”的董事会绩效评估方法，是一个非常需

要经验数据的领域，一个大的“向榜样学习”项目可能需要

持续六个月。如果不想如此费事，一个外部顾问可以提供一

些公司内部所缺乏的研究和分析技巧。参加一些优质的公司

治理研讨班，也是一个获取有关知识的好办法。

●董事会评价的主要内容

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通过系统的自我评价，可以改进董事会及董事个人的业

绩表现，努力克服其弱点和建立优势。董事会自身业绩评价

的主要内容包括:

董事的引导和发展:对于董事的职责是否有一致的看

法？定义董事候选人条件的政策是否已清楚地制定出来？

是否向新董事提供了关于公司和董事会的适当信息？董事

会如何对待那些业绩评价结果较差的董事，是否给了这些董

事有益的和建设性的建议？评价过程是否给董