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摘要

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我国上市公司监事会制度与独立董事制度的冲突与协调

上市公司早期采用的是监事会制度对公司内部的经营活动进行监督管理，

公司内部的监管责任主要由监事会承担。现实中，监事会更像是公司管理层的一

枚“橡皮图章”，其监管职能的发挥并不理想，无法满足现代经济市场的实际需

求。为此，我国借鉴美国上市公司的监管模式“单轨制模式”设计了独立董事制

度，并采用监事会和独立董事会作为上市公司的监督管理部门，对上市公司内部

的经营活动进行共同的监督与管理。双会并行的监督模式无法形成有效的监管

体系，使上市公司的经营成本明显提升。从总体上看，监事会和独立董事会分别

行使监管权利，但由于尚未完善的股权结构，股东份额代表话语权、公司缺少实

际所有者的缺点逐渐显现出来，使两种制度并行的监管模式存在严重问题。其中，

监事会与独立董事的监管职责不明确，导致上市公司的监管体系形同虚设，监事

会和独立董事会各自的权利高度不平衡，经营决策屡屡失误。如何正确选择监事

会或独立董事，以及如何让两种制度发挥有力的监管作用，成为我们需要深入研

究和思考的一个重要课题。

基于以上背景，本文将内部监督理论作为基础理论，通过对我国上市公司的

监事会制度与独立董事制度并行存在的冲突有哪些具体表现及并行的冲突对上

市公司治理产生了何种不良影响进行分析，并且学习和思考外国法关于上市公

司内部监督模式的确定标准，通过借鉴国外先进的管理经验，对改善我国上市公

司内部监督管理现状进行学习，即我国上市公司对于监事会与独立董事制度应

当如何选择。本文探讨认为，应当赋予上市公司自行选择监督管理机构的权利，

在两种制度可以自由选择的基础上对监事会与独立董事的职权范围加以明确，

同时建立合理的激励机制以及与之相对应的约束机制，以便这种模式能更加充

分地发挥我国上市公司内部监督的职能。

关键词：上市公司，内部监督制度，监事会，独立董事

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Abstract

Abstract

TheConflictandCoordinationbetweentheSupervisoryBoard

SystemandIndependentDirectorofListedCompaniesinChina

TheinternalsupervisionmechanismoflistedcompaniesinChinainitiallyadopts

thesystemoftheboardofsupervisors,andtheinternalsupervisionresponsibilityis

mainlyundertakenbytheboardofsupervisors.Inreality,theBoardofSupervisorsis

morelikearubberstampofthecompanysmanagement.Itsregulatoryfunctionis

notideal,anditdoesnotmeettheneedsoftheever-developingcapitalmarket.Forthis

reason,byreferringtothemonorailsysteminAmericanlaw,Chinahassetupthe

independentdirectorsysteminlistedcompanies,wheretheboardofdirectorsandthe

boardofsupervisorscross-exercisetheirsupervisoryfunctions,thusformingthe

parallelsupervis